中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司变更部分募集资金
实施主体及用途、使用节余募集资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对华录百纳变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集
资金事项的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、概述
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日
召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》：同意公司变
更“影视内容制作”子项目电视剧《灿烂的你》、电影《牵手之后》《浮生若梦》
的实施主体；变更“综艺节目制作”项目尚未使用的募集资金共计 10,457.33 万
元的用途，用于投资“影视内容制作”电视剧子项目，变更金额占总筹资金净额
的 4.81%；将部分电视剧项目的节余募集资金共计 6,312.63 万元投入电视剧《逆
光者》《先生请立正》，节余资金占总筹资金净额的 2.91%。
本事项不涉及关联交易，尚需经公司股东大会审议。
二、本次所涉资金的募集和使用情况
1、募集情况
本次变更及使用的募集资金系公司 2016 年非公开发行股票募集的资金。
2016 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，公司向 5 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，每股发行价格为 21.08
元，募集资 金总额 为 2,190,686,194.60 元， 扣除发行 费用后 募集资金 净额为
2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募
集资金三方监管协议。
2、募集资金使用情况
2016 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行
股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币
782,363,659.10 元。
2017 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐
机构发表意见，并于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，同意将部分原投向体育赛事运营板块的募集资金变更为投向影视剧内容制
作项目、综艺节目制作项目，同时变更综艺节目项下部分子项目的募集资金用途。
相关公告详见公司的巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2017-048）。变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 49,495.80 83,995.80
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 9,831.93
2 综艺节目制作 79,327.73 81,827.73
3 体育赛事运营 49,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 29,227.73 29,227.73
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董
事及保荐机构发表意见，并于 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，同意将部分原投向综艺节目制作项目的募集资金变更为投向媒介
资源集中采购项目，变更媒介资源集中采购项目类别下的子项目、综艺节目制作
项目类别下的部分子项目及影视剧内容制作项目类别下部分子项目的募集资金
用途。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的
公告》（公告编号：2018-093）。变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 83,995.80 83,995.80
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 9,831.93
2 综艺节目制作 81,827.73 59,085.24
3 体育赛事运营 12,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 29,227.73 51,970.22
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为经 2017 年 6 月 30 日召开的股东大会审议
的募集资金用途变更后的拟投入额。
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节
目制作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至 2020 年
5 月。
2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立
董事及保荐机构发表意见，并于 2019 年 4 月 11 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会审议通过，同意变更部分募集资金用途的事项，进一步明确媒介资源集中
采购项目类别下子项目、综艺节目制作项目类别下子项目的投资范围，将原计划
投入影视剧内容制作项目类别下子项目的募集资金投资于前期筹备相对成熟、制
作期临近或正在拍摄过程中、预计效益更可观的影视剧项目。相关公告详见公司
在巨潮资 讯网上披 露的《 关于变 更部分 募集资金 用途的 公告》（公告 编号：
2019-025）。变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 83,995.80 89,894.96
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 3,932.77
2 综艺节目制作 59,085.24 59,085.24
3 体育赛事运营 12,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 51,970.22 51,970.22
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为经 2018 年 12 月 26 日召开的股东大会审
议的募集资金用途变更后的拟投入额。
2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节目制作
项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至 2021 年 11 月。
截至 2020 年 11 月 30 日，公司累计已使用募集资金 147,001.70 万元，募集
资金余额 70,209.22 万元（不包括累计收到的银行存款利息、现金管理收益）。实
际投资情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入 已投入募集资金
序号 项目类型 募集资金余额
金额 金额
电视剧 89,894.96 61,369.34 28,525.62
1 影视剧内容制作
电影 3,932.77 3,932.77
2 综艺节目制作 59,085.24 48,627.91 10,457.33
3 体育赛事运营 12,327.73 12,322.80 4.93
4 媒介资源集中采购 51,970.22 24,681.65 27,288.57
合计 217,210.92 147,001.70 70,209.22
注：上表中的“募集资金拟投入额”为经 2019 年 4 月 11 日召开的股东大会审议的募
集资金用途变更后的拟投入额。
三、变更募投项目的原因
1、电视剧《灿烂的你》、电影《牵手之后》《浮生若梦》的实施主体变更主
要系新主体业务定位更切合项目的研发、制作、宣发需求。《灿烂的你》变更后
实施主体是公司控股子公司上海诚作影视有限公司（以下简称“上海诚作”）的
全资子公司东阳万纳光璟影视文化有限公司（以下简称“万纳光璟”），该公司定
位于精品网台剧的投资，其团队前期负责研发、筹划《灿烂的你》项目，变更实
施主体有利于保障内容品质和业务连贯性。电影《牵手之后》《浮生若梦》变更
后实施主体是东方美之（北京）影业有限公司（以下简称“东方美之”），该公司
系公司与资深电影发行团队合作设立的、定位于电影发行与投资的控股子公司，
能为电影《牵手之后》《浮生若梦》的研发、策划等提供更有力的专业支撑。
2、考虑综艺节目制作项目的落实周期及项目效益水平，为了提高募集资金
使用效率，公司拟将综艺节目制作项下尚未使用的募集资金 10,457.33 万元投入
到目前研发相对成熟、预期收益较好的电视剧项目《那个爱笑的人》《回眸形同
陌路》《太阳照常升起》中。
3、因资金安排统筹调整，募投项目电视剧《最美的音符》（现名《八零九零》）、
《光荣与梦想》（现名《光辉的旗帜》）、《美丽计划》（现名《爱的厘米》）实际使
用募集资金尚有节余。为了提高资金使用效率，公司拟将节余资金投入前期筹备
相对成熟、制作期临近或正在拍摄过程中、预计效益更可观的电视剧《逆光者》
《先生请立正》项目中。
四、变更后募投项目情况
（一）变更后募投项目整体情况
本次变更后，2016 年非公开发行股票募集的资金投资项目总体情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 89,894.96 100,352.29
1 影视剧内容制作
电影 3,932.77 3,932.77
2 综艺节目制作 59,085.24 48,627.91
3 体育赛事运营 12,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 51,970.22 51,970.22
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为经 2019 年 4 月 11 日召开的股东大会审
议的募集资金用途变更后的拟投入额。
（二）变更募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金项目的具体情况
1、公司拟变更“影视内容制作”子项目电视剧《灿烂的你》、电影《牵手之
后》《浮生若梦》的实施主体，具体如下：
拟使用募
项目类 变更前实 变更后实
项目名称 集资金金 进展情况 使用计划
型 施主体 施主体
额（万元）
喀 什 华录 研 发 阶 预计 2021 年上
百 纳 影视 段 ，预计 半 年 按 照 合作
灿烂的你 电视剧 6,719.16 万纳光璟
文 化 有限 2021 年上 协 议 约 定 进度
公司 半年开机 投入募集资金
研 发 阶 预计 2021 年按
段 ，预计 照 合 作 协 议约
牵手之后 电影 1,966.39 华录百纳 东方美之
2021 年开 定 进 度 投 入募
机 集资金
研 发 阶 预计 2021 年按
段 ，预计 照 合 作 协 议约
浮生若梦 电影 1,966.39 华录百纳 东方美之
2021 年开 定 进 度 投 入募
机 集资金
注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。项目进度及投资计
划或因研发筹备、主创档期等情况做出适宜调整。
万纳光璟系公司持股 51%的控股子公司上海诚作的全资子公司，东方美之系
公司持股 60%的控股子公司，由控股子（孙）公司作为募投项目电视剧、电影的
实施主体，公司将以向控股子（孙）公司提供借款的形式使用募集资金。在控股
子（孙）公司根据项目合作协议安排需支付投资金额前，以符合公司内部募集资
金使用管理要求的形式书面提出用款申请，公司与控股子（孙）公司签订《借款
协议》。控股子公司其他少数股东不提供同比例贷款，控股子（孙）公司应当向
公司支付利息，借款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，并在协议中明确
约定。实施主体其他股东不属于上市公司关联方。
2、公司拟终止对“综艺节目制作”项目使用募集资金，将其项下的未使用
募集资金 10,457.33 万元投入“影视内容制作”电视剧子项目，具体如下：
变更后拟使
变更前项 变更后项目名 变更后实施
用募集资金 进展情况 使用计划
目名称 称 主体
金额（万元）
预计 2020 年至
影视剧内容制
研发阶段，预 2021 年上半年
作-电视剧-
华录百纳 3,000.00 计 2021 年开 按照合作协议
《那个爱笑的
机 约定进度投入
综 艺 节 目 人》
募集资金
制作
影视剧内容制 预计 2020 年至
研发阶段，预
作-电视剧- 2021 年上半年
华录百纳 4,000.00 计 2021 年开
《回眸形同陌 按照合作协议
机
路》 约定进度投入
募集资金
预计 2020 年至
影视剧内容制
研发阶段，预 2021 年上半年
作-电视剧-
缤纷异彩 3,457.33 计 2021 年开 按照合作协议
《太阳照常升
机 约定进度投入
起》
募集资金
注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。项目进度及投资计
划或因研发筹备、主创档期等情况做出适宜调整。
东阳缤纷异彩影视文化有限公司（简称“缤纷异彩”）系公司持股 51%的控
股子公司，公司将以向控股子公司提供借款的形式使用募集资金。在控股子公司
根据项目合作协议安排需支付投资金额前，以符合公司内部募集资金使用管理要
求的形式书面提出用款申请，公司与控股子公司签订《借款协议》。控股子公司
其他少数股东不提供同比例贷款，控股子公司应当向公司支付利息，借款利率不
高于银行同期贷款基准利率 110%，并在协议中明确约定。实施主体其他股东不
属于上市公司关联方。
3、公司拟将部分电视剧项目的节余募集资金投入电视剧《逆光者》《先生请
立正》，具体如下：
节余资金 节余资金
项目类 节余资金金
项目名称 投入项目 投入项目 进展情况 使用计划
型 额（万元）
名称 实施主体
预计 2021 年
上 半年按 照
最美的音
电视剧 3,500.00 逆光者 上海诚作 拍摄阶段 合 作协议 约
符
定 进度投 入
募集资金
光荣与梦 预计 2020 年
电视剧 1,496.24 至 2021 年上
想
先生请立 半 年按照 合
万纳光璟 制作阶段
正 作 协议约 定
美丽计划 电视剧 1,316.39 进 度投入 募
集资金
注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。项目进度及投资计
划或因研发筹备、主创档期等情况做出适宜调整。
实施主体系公司持股 51%的控股子公司上海诚作及上海诚作的全资子公司
万纳光璟，公司将以向控股子（孙）公司提供借款的形式使用募集资金。在控股
子（孙）公司根据项目合作协议安排需支付投资金额前，以符合公司内部募集资
金使用管理要求的形式书面提出用款申请，公司与控股子（孙）公司签订《借款
协议》。控股子公司其他少数股东不提供同比例贷款，控股子（孙）公司应当向
公司支付利息，借款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，并在协议中明确
约定。实施主体其他少数股东不属于上市公司关联方。
（三）本次变更募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的可行性分
析
1、产业政策支持
2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调
以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技
深度融合、相关产业相互渗透。到 2020 年，形成文化引领、技术先进、链条完
整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到 8 万亿元。
2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，
强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现
代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发
展的质量和效益。
2018 年 12 月，国务院办公厅印发了《文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》，鼓励符合条件的已
上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，提高文化
企业的融资能力，实现融资渠道多元化。
2020 年 5 月，财政部、税务总局发布了《关于电影等行业税费支持政策的
公告》和《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》，为影视企业
应对疫情影响提供财税优惠，支持影视企业发展。
国家的宏观性支持政策为影视行业实现快速发展提供了良好的顶层设计基
础，为影视行业营造了一个良好的发展环境。
2、影视行业长期发展势头良好，精品内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各
个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管 2018 年以来
行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐
回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐
步优化，尤其是随着 5G 时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、
AI 和 VR 等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求
也将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发
展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。
移动互联网和 5G 技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，
促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和
多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开
更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种
新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。
3、公司具备丰富的影视剧创作发行经验
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧创
作发行经验。通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经出
品了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地
位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。
公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视
作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证募集资金拟投资剧目的有
效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之
有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，为项目实施提供有力保障。
4、公司拥有丰富的人才储备以及优质的客户资源
公司的管理团队具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。公司
自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部
人才合作并重的人才发展战略。公司已与多名业内知名制片人、编剧、艺人等以
合资公司等模式搭建合作雏形，为后续进一步人才储备拓展夯实基础。
公司拥有优质的客户资源。在长期的业务发展过程中，公司与湖南卫视、江
苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体缔结了深厚的战略合作关系。平台方面，
公司在与爱奇艺、优酷、腾讯等新媒体网络平台保持稳定合作的同时，新拓展了
与字节跳动、芒果 TV 等新兴互联网平台的业务合作，积极挖掘优质渠道资源。
（四）本次变更募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的风险及应
对措施
1、市场竞争加剧风险
公司主要从事的文化创意行业属于充分竞争、推陈出新速度较快的细分行业。
虽然公司各业务板块均以精品为市场定位，在市场上有一定领先优势，并与优质
平台方及商业客户合作，尽全力降低经营风险，但依然存在市场竞争加剧所带来
的项目投入产出风险。
2、内容制作行业政策风险
目前，政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。尽管
公司在影视产品的制作领域拥有丰富的经验，但如公司未来不能继续贯彻政策导
向、与主流价值观保持一致，则公司的变更募集资金投向生产的影视产品可能无
法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。同
时，如果公司的影视产品未能严格把握好政策导向，违反行业政策，公司可能面
临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。为避免此类风险，募投项目实
施过程中公司将严把立项关，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精。
3、受新冠肺炎疫情影响风险
自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经济
活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情
防控仍存在不确定性。公司将密切关注疫情形势的发展，做好防范工作的同时确
保经营活动的稳定开展。
尽管公司采取了一系列措施确保项目进度的稳定，但是否会导致部分项目出
现进度延后存在不确定性。此外，本次疫情对整体经济、经济活动组织方式、居
民生活方式等产生不同程度的影响，影视行业下游终端客户广告预算的波动、消
费者文娱消费意愿、能力和偏好等的变化都将通过产业链的传导，对文化影视行
业和公司业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力风险，
可能会对公司的短期业绩造成不利影响。
（五）本次变更募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的经济效益
分析
本次变更募集资金用途，能有效提高募集资金的使用效率，使募集资金发挥
更大的盈利能力，提高股东回报。此次变更募集资金用途，主要为满足公司的发
展需要，提升公司市场份额和市场地位，还将为公司获得可观的经济效益，提高
公司盈利能力。
五、相关审核程序
公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，同意此
次变更募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的事项，公司独立董事对该
事项发表了同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的事项是基
于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用
效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注变更募集资金用途后的
募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，
保障全体股东利益。
公司本次变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序
符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上述事项尚需经过公司股
东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余
募集资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
李艳梅 周国辉
中信证券股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
