股票简称：华录百纳 股票代码：300291
北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
北京华录百纳影视股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
方 刚 陈建武 张静萍
张 寰 魏 霆 童 盼
马传刚 浦 军
全体监事签名：
任扩延 刘学东 梁 坤
非董事高级管理人员签名：
李 倩
北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
1
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 4
二、本次发行概要 ........................................................................................................ 5
三、本次发行的发行对象情况 .................................................................................... 6
四、本次发行的相关机构情况 .................................................................................... 8
第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................ 10
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................................................. 10
二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 11
第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 14
第五节 有关中介机构声明 ................................................................................................ 15
第六节 备查文件 ................................................................................................................ 19
一、备查文件 .............................................................................................................. 19
二、查阅地点 .............................................................................................................. 19
2
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 内容
公司/发行人/华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司
盈峰集团 指 盈峰控股集团有限公司，系华录百纳控股股东
公司章程 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票并
本次发行/本次向特定对象发行 指
在创业板上市的行为
《北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票
本发行情况报告书 指
并在创业板上市发行情况报告书》
董事会 指 华录百纳董事会
股东大会 指 华录百纳股东大会
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
第四届董事会第六次会议决议公告日，即2020年5月13
定价基准日 指
日
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构/验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2020 年 5 月 12 日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行相
关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2020 年 5 月 29 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行
相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
2020 年 6 月 22 日，公司召开的第四届董事会第八次会议在 2020 年第一次临时股
东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议
案回避表决。
2020 年 8 月 14 日，公司召开的第四届董事会第十次会议在 2020 年第一次临时股
东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议
案回避表决。
（二）监管部门审核和注册过程
2020年9月23日，深圳证券交易所出具了《关于北京华录百纳影视股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机
构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
2020年11月9日，中国证监会出具了《关于同意北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2948号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据2020年12月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2020）第110C001018号《验资报告》，截至2020年12月16日17时止，中信证券股份
有限公司于中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账号为
4
0200012729201090571的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金共计1
笔，金额总计为人民币399,999,997.48元。
2020年12月17日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人指定账户中。根据致同2020年12月18日出具的致同验字（2020）第
110C001019号《验资报告》，截至2020年12月18日止，华录百纳本次向特定对象发行
股 票 数 量 为 101,522,842 股 ， 发 行 价 格 为 3.94 元 / 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
399,999,997.48元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒圆肆角捌分整），扣
除本次发行费用（不含税）人民币5,856,153.62元后，实际募集资金净额为人民币
394,143,843.86元，其中：新增股本人民币101,522,842.00元，计入资本公积人民币
292,621,001.86元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类及面值
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团。盈峰集团以人民币现金方式认
购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 101,522,842 股，向特定对象发行股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由盈峰集团以现金认购。发行数量符合发
行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准北京华录百纳影视股份有限
公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2948 号）的相关要求。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。公司本次向特定对象发行股票的
5
定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 13 日）。本次发
行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日华录百纳 A 股股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
（五）募集资金量和发行费用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第 110C001019 号《验
资报告》审验，本次发行的募集资金总额为 399,999,997.48 元，减除不含税发行费用
人民币 5,856,153.62 元后，募集资金净额为 394,143,843.86 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根
据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，盈峰集团认购的股份自上市之日起三十六个月内不
得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的
相关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、盈峰控股集团有限公司
6
名称 盈峰控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二
住所
十四楼之六
法定代表人 何剑锋
注册资金 400,000万元人民币
统一社会信用代码 914406067408308358
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、
企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有
效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、
收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服
饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服
经营范围 务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、
制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运
输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设
备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品
的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）
认购数量及限售期：盈峰集团认购的股数为101,522,842股，该等股份自上市之日
起36个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
盈峰集团系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
的说明
公司控股股东为盈峰集团，实际控制人为何剑锋。本报告书披露前12个月内，公
司与前述公司及其控制的企业之间存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关
联租赁、关联方往来款项等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，华录百纳以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之
间的业务关系不会发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在
因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
7
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
保荐代表人 李艳梅、周国辉
项目协办人 焦大伟
项目组成员 廖俊民、尹依依、杨冠伦、李查德
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话 0755-23835888
传真 0755-23835861
（二）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人 李云波
经办律师 胡平、吕由
办公地址 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
电话 010-66523388
传真 010-66523399
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李惠琦
经办注册会计师 关黎明、杨志
办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街22号
电话 010-85665588
传真 010-85665120
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李惠琦
经办注册会计师 杨志、张智慧
办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街22号
电话 010-85665588
8
传真： 010-85665120
9
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 12 月 10 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 盈峰控股集团有限公司 境内非国有法人 150,567,111 18.42%
2 华录资本控股有限公司 国有法人 64,590,028 7.90%
3 刘德宏 境内自然人 49,576,000 6.06%
4 何剑锋 境内自然人 40,903,059 5.00%
5 胡刚 境内自然人 31,690,034 3.88%
6 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 合伙企业 30,049,859 3.68%
7 苏州谦益投资企业（有限合伙） 合伙企业 16,804,978 2.06%
博时基金-招商银行-博时基金-三新跃升
8 基金、理财产品等 14,177,694 1.73%
1号资产管理计划
9 李慧珍 境内自然人 12,480,038 1.53%
10 胡杰 境内自然人 9,483,107 1.16%
合计 420,321,908 51.42%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意
情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 盈峰控股集团有限公司 境内非国有法人 252,089,953 27.43%
2 华录资本控股有限公司 国有法人 64,590,028 7.03%
3 刘德宏 境内自然人 49,576,000 5.39%
4 何剑锋 境内自然人 40,903,059 4.45%
5 胡刚 境内自然人 31,690,034 3.45%
6 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 合伙企业 30,049,859 3.27%
7 苏州谦益投资企业（有限合伙） 合伙企业 16,804,978 1.83%
博时基金-招商银行-博时基金-三新跃升1
8 基金、理财产品等 14,177,694 1.54%
号资产管理计划
10
9 李慧珍 境内自然人 12,480,038 1.36%
10 胡杰 境内自然人 9,483,107 1.03%
合计 521,844,750 56.78%
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司股本为 817,473,676 股；本次发行后总股本增加至 918,996,518
股。本次发行完成后，盈峰集团仍为发行人控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人，
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公
司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
假设以前述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次前后公司股东结构变化的情
况如下，最终发行后公司股东结构以登记结果为准：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 持股占比 股份数量（股） 持股占比
无限售条件的流通股 762,470,944 93.27% 762,470,944 82.97%
有限售条件的股份 55,002,732 6.73% 156,525,574 17.03%
合计 817,473,676 100.00% 918,996,518 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也
为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发
展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视、营销业务的经营能力，
提高盈利水平，保持较好的增长势态。本次发行有助于增强华录百纳品牌影响力，有
利于公司巩固精品剧领域的竞争优势；同时，公司将在媒介资源采购方面加大投入力
度，进一步增强公司的综合竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司股本为 817,473,676 股；本次发行后总股本增加至 918,996,518
11
股。本次发行完成后，盈峰集团仍为发行人控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人，
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，
加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次向特定对象发行完成后，华录百纳控股股东未发生变更，募集资金用于“电
视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”，不会产生新增同业竞争情形。
同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义
务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
12
第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管
理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券
市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行
股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价以及发行对象的确定符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。
13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权以及中
国证监会同意注册的决定；发行人本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》
及其补充协议等法律文件内容合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过
程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定。
14
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
焦大伟
保荐代表人：
李艳梅 周国辉
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
15
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡 平 吕 由
律师事务所负责人：
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
16
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书
中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师签名： 关黎明
杨 志
会计师事务所负责人签名： 李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
17
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引
用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师签名： 杨 志
张智慧
会计师事务所负责人签名： 李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
18
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查
报告；
3、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
4、中信证券股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过
程和认购对象合规性的说明；
5、北京市君泽君律师事务所关于向特定对象发行股票并在创业板上市之发行
过程和认购对象合规性的法律意见；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、北京华录百纳影视股份有限公司
地址：北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼第29层
电话：010-88681868
传真：010-67788998-8001
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
19
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
20
