中信证券股份有限公司
             关于北京华录百纳影视股份有限公司
                      向特定对象发行股票
               发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京
华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册 的批复》（证监许可
﹝2020﹞2948号）批复，同意北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华
录百纳”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的的注册申请。中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作
为华录百纳本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构
（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及华录百纳
关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议
决议公告日，即2020年5月13日。

    本次发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    （二）发行对象和认购方式


                                  1
     本次发行的对象共1名，为盈峰控股集团有限公司（以下简称“盈峰集
团”）。盈峰集团为发行人控股股东，构成关联关系。盈峰集团以人民币现金
方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

     （三）发行数量和募集资金总额

     本次向特定对象发行股票数量为101,522,842股，符合发行人2020年第一次
临时股东大会决议以及公司第四届董事会第十次会议在2020年第一次临时股东
大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行修订的决议。

     本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：

序号               发行对象             认购数量（股）     认购金额（元）
 1     盈峰控股集团有限公司                  101,522,842       399,999,997.48
                 合计                        101,522,842       399,999,997.48

     发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2020年第一次临时股东大会决
议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议的约定，符合证监
会同意注册的批复内容。

     本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币399,999,997.48元，符合发行
人2020年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过50,000万元（含
本数）的决议以及公司第四届董事会第十次会议在2020年第一次临时股东大会
的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行修订，修订后的募集资金总额不
超过40,000万元（含本数）的决议。

     （四）发行股份限售期

     控股股东盈峰集团认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起三
十六个月不得转让。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送
股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

     认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。



                                    2
    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股
东大会决议和《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

   1、2020年5月12日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次
发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

   2、2020年5月29日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。

   3、2020年6月22日，公司召开的第四届董事会第八次会议在2020年第一次
临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事
对前述有关议案回避表决。

   4、2020年8月14日，公司召开的第四届董事会第十次会议在2020年第一次
临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事
对前述有关议案回避表决。

    （二）本次发行的监管部门审核和注册过程

   1、2020年9月23日，深圳证券交易所出具了《关于北京华录百纳影视股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。

   2、2020年11月9日，中国证监会出具了《关于同意北京华录百纳影视股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2948号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决


                                  3
 策及外部审批程序。

 三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况

     （一）本次发行程序

      日期                              向特定对象发行时间安排
       T-1日
（2020年12月15日）   1、保荐机构（主承销商）将《缴款通知书》发送至认购对象
       周二
        T日
                     1、联系认购对象，接受相关咨询
（2020年12月16日）
                     2、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
       周三
      T+1日          1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行
（2020年12月17日）   验资并出具验资报告
       周四          2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
      T+2日
（2020年12月18日）   1、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资并出具验资报告
       周五
      T+3日          1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书
（2020年12月21日）   2、主承销商出具发行过程和认购对象合规性报告
       周一          3、律师出具发行过程和认购对象合规性法律意见书
      T+4日
（2020年12月22日）   向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
       周二
       预计
2020年12月24日及之   开始办理股份登记、上市申请事宜
         后
      L-1日          披露股份上市等相关文件
       L日           新增股份上市
     注：T日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
     （二）发行价格、发行对象及募集资金情况

     2020年5月12日，发行人与盈峰集团签订了《北京华录百纳影视股份有限公
 司与盈峰控股集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2020年度创业
 板非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购
 协议》”）。2020年6月22日，发行人与盈峰集团签订了《北京华录百纳影视股
 份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票附条件生效股份认购协议之补
 充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），对本次发行的定价
 原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

     本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币3.94元/股，最终


                                         4
发行数量为101,522,842股，合计募集资金总额为人民币399,999,997.48元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为人民币394,143,843.86元，未超过发行方案中
募集资金规模。发行对象盈峰控股集团有限公司以现金认购，具体结果如下：

序号              发行对象             认购数量（股）       认购金额（元）
 1     盈峰控股集团有限公司                   101,522,842       399,999,997.48
                合计                          101,522,842       399,999,997.48

     经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及发行过程符合发行
人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《股份认购协
议》及《股份认购协议补充协议》的要求，符合《证券法》《证券发行与承销
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

     （三）缴款与验资情况

     2020年12月15日，发行人及保荐机构（主承销商）向盈峰集团发送了《北
京华录百纳股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（简称“《缴款通
知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账
户。本次发行认购款项全部以现金支付。

     根据2020年12月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字（2020）第110C001018号《验资报告》，截至2020年12月16日17时止，中信
证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账号为
0200012729201090571的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金
共计1笔，金额总计为人民币399,999,997.48元。

     2020年12月17日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项
的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同2020年12月18日出具的致同验
字（2020）第110C001019号《验资报告》，截至2020年12月18日止，华录百纳
本次向特定对象发行股票数量为101,522,842股，发行价格为3.94元/股，实际募
集资金总额为人民币399,999,997.48元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖拾柒圆肆角捌分整），扣除本次发行费用（不含税）人民币5,856,153.62元
后，实际募集资金净额为人民币 394,143,843.86元，其中：新增股本人民币


                                   5
101,522,842.00元，计入资本公积人民币292,621,001.86元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有
关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    1、发行对象资金来源

    盈峰集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资
金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，
亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任
何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情
形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担
保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置
换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金
池的情形。

    2、私募备案情况

    盈峰集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
相关私募备案程序。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基
金，无需履行相关私募备案程序。

    （二）发行对象的投资者适当性核查情况


                                    6
   根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适
当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划
分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险
承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次华录百纳向特定对
象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以
上的投资者均可参与认购。

   根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照
相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，
保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。盈峰集团属于
C4级普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹
配。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

       （三）发行对象关联关系情况的说明

   本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团，为公司的控股股东。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈峰集团为发行人关联
方，本次向特定对象发行构成关联交易。

   公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，已严格按照相关法
律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表
决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《中华人
民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。


                                     7
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

    2020年5月12日，华录百纳召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次发
行的相关议案，前述董事会决议已于2020年5月13日公告。

    2020年5月29日，华录百纳召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，前述股东大会决议已于2020年5月30日公告。

    2020年6月22日，华录百纳召开第四届董事会第八次会议在2020年第一次临
时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，前述董事会
决议已于2020年6月23日公告。

    2020年8月14日，华录百纳召开第四届董事会第十次会议在2020年第一次临
时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，前述董事会
决议已于2020年8月15日公告。

    2020年9月23日，深圳证券交易所发行上市审核机构对华录百纳向特定对象
发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。该事项已于2020年9月24日进行了公告。

    2020年11月17日，公司收到中国证监会《关于同意北京华录百纳影视股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2948号），同
意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该事项已于2020年11月18日
进行了公告。

   保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律
法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资

                                   8
金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价以
及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                           李艳梅                      周国辉




法定代表人：


                           张佑君




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年     月   日




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