华录百纳：北京市君泽君律师事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性之法律意见书2020-12-29
北京市君泽君律师事务所
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
发行人、华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司
盈峰集团 指 盈峰控股集团有限公司
北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象
本次发行 指
发行 A 股股票
保荐人、主承销商、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
北京华录百纳影视股份有限公司与盈峰控股集团有限公司关
《股份认购协议》 指 于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发
行 A 股股票之附条件生效股份认购协议
北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行
《股份认购补充协议》 指
A 股股票附条件生效股份认购协议之补充协议
《北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象 发行 股票缴
《缴款通知书》 指
款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
关于北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票并
本法律意见书 指
在创业板上市之发行过程和认购对象合规性之法律意见书
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
北京市君泽君律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
君泽君[2020]证券字 2020-053-4-1
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。
本所接受华录百纳的委托，担任华录百纳 2020 年度向特定对象发行股票在创业板
上市项目的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，
现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性
及重要性原则对本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次发行事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不
对本次发行相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中
涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的
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报告所引述。
3、本法律意见书仅依据华录百纳、盈峰集团截至本法律意见书出具日提供给
本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、
承诺函或证明等）发表意见。
4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于华录
百纳、盈峰集团向本所提供的相关材料，且华录百纳已向本所及本所律师保证了其
真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；
文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、华录百纳、盈峰集团或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本
法律意见书。
6、本法律意见书仅供华录百纳就本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《北京市君泽君律师事务
所关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票的法律
意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
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一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人的批准和授权
根据华录百纳提供的本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，截至本法律
意见书出具之日，华录百纳已履行如下批准和授权程序：
2020 年 5 月 12 日，华录百纳召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于制订公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议
暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司开设募集资金专项存储账户
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事宜的
议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交
发行人股东大会审议。发行人独立董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了
独立意见。
2020 年 5 月 29 日，华录百纳召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于制订公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议
暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关
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于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票事宜的议案》，同时授权董事会办理与本次发行有关的
具体事项。
2020 年 6 月 22 日，华录百纳召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》《关于
<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》，调整本次发行方案。发行人独立
董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2020 年 8 月 14 日，华录百纳召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于调整公司向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项（二次
修订稿）的议案》，调整本次发行方案。发行人独立董事就相关议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。
(二) 深交所审核及中国证监会注册
根据深交所发行上市审核中心于 2020 年 9 月 23 日向华录百纳出具的《关于北
京华录百纳影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为华录百纳符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中
国证监会履行相关注册程序。
根据中国证监会于 2020 年 11 月 9 日向华录百纳出具的《关于同意北京华录百
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纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2948 号），
同意华录百纳向特定对象发行股票募集资金的注册申请，自注册之日起 12 个月内
有效。
本所律师认为，发行人已依法定程序就本次发行获得发行人内部的批准及授权，
并已经深交所审核同意及中国证监会决定注册。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》，中信证券担任本
次发行的保荐机构（主承销商），发行人及保荐机构（主承销商）已拟定发行程序，
具体情况如下：
日期 向特定对象发行时间安排
T-1日
（2020年12月15日） 1、保荐机构（主承销商）将《缴款通知书》发送至认购对象
周二
T日
1、联系认购对象，接受相关咨询
（2020年12月16日）
2、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
周三
T+1日 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行
（2020年12月17日） 验资并出具验资报告
周四 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
T+2日
（2020年12月18日） 1、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资并出具验资报告
周五
T+3日 1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书
（2020年12月21日） 2、主承销商出具发行过程和认购对象合规性报告
周一 3、律师出具发行过程和认购对象合规性法律意见书
T+4日 向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
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（2020年12月22日）
周二
预计
2020 年 12 月 24 日及 开始办理股份登记、上市申请事宜
之后
L-1日 披露股份上市等相关文件
L日 新增股份上市
根据发行人与盈峰集团签订的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，本
次发行属于向特定对象锁价发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程
和发行结果情况如下：
(一) 本次发行的发行对象
根据《北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，本次发行对象为盈峰集
团。根据盈峰集团提供的现行有效的《营业执照》及公司章程，盈峰集团为依法设
立并有效存续的有限责任公司。
(二) 本次发行的相关协议
2020 年 5 月 12 日，盈峰集团与华录百纳签署《北京华录百纳影视股份有限公
司与盈峰集团集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板
非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》。
2020 年 6 月 22 日，华录百纳与盈峰集团签署《北京华录百纳影视股份有限公
司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议之补充协议》。
经核查，发行人与盈峰集团签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》
约定内容合法、有效。
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(三) 本次发行的发行价格及发行数量
根据《北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》及发行人 2020 年第一次临时股东大会决议公告，本次发行的定价基
准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 13 日）。
本次发行的股票数量不超过 126,903,533 股（含 126,903,533 股）（具体以监管
机构最终审核及注册数量为准），本次发行前发行人总股本为 817,461,176 股，本
次发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的 30%。在前述范围内，最终
发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行价格为 3.94 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
2020 年 8 月 14 日，华录百纳召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于调整公司向特定对象
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发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
等议案，将本次发行的股票数量调整至不超过 101,522,842 股（含 101,522,842 股）。
本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
(四) 缴款和验资
根据中信证券向盈峰集团于 2020 年 12 月 15 日发出的《北京华录百纳影视股
份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知盈峰集团应缴纳认购款共计人
民币 399,999,997.48 元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元肆
角捌分）。中信证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）负责组织本次发行缴款
工作，盈峰集团应于 2020 年 12 月 17 日 16:00 前将人民币 399,999,997.48 元划至中
信证券指定账户。
根据盈峰集团于 2020 年 12 月 16 日出具的《北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票认购对象确认单》，确认认购价格为人民币 3.94 元/股，认购
股数 101,522,842 股，认购金额人民币 399,999,997.48 元。同日，中国工商银行业务
回单（收款）凭证（回单编号：20351000001）显示中信证券指定账户已收到人民
币 399,999,997.48 元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 17 日出具的致同验
（2020）第 110C001018 号号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 16 日 17 时止，中
信证券于中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账号为
0200012729201090571 的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金共
计 1 笔，金额总计为人民币 399,999,997.48 元。同日，中信证券将扣除保荐承销费
后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 18 日出具的致同验
字（2020）第 110C001019 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 18 日止，华录百纳
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本次向特定对象发行股票数量为 101,522,842 股，发行价格为 3.94 元/股，实际募集
资金总额为 人民币 399,999,997.48 元，扣 除本次发行 费用（不 含税）人民币
5,856,153.62 元后，实际募集资金净额为人民币 394,143,843.86 元，其中：新增股本
人民币 101,522,842.00 元，计入资本公积人民币 292,621,001.86 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》及《股份
认购补充协议》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等相关法律法规的规定，募资资金已全部到位。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权以及
中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购
协议》及《股份认购补充协议》等法律文件内容合法、有效；发行人本次发行确定
的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规
定。
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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
年 月 日
