北京市君泽君律师事务所
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
电话(Tel)： (86-10) 6652 3388 传真(Fax)：（86-10）6652 3399
网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司
收购人、盈峰集团 指 盈峰控股集团有限公司
深圳盈峰传媒有限公司，盈峰集团控股子公司广东盈峰文化投
盈峰传媒 指 资有限公司的控股子公司，广东盈峰文化投资有限公司持有其
98%的股权
控股股东、实际控制人、
指 何剑锋先生
一致行动人
盈峰集团认购华录百纳 2020 年度向特定对象发行 101,522,842
本次收购 指
股股票
《收购报告书》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
关于北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书之法律意见
本法律意见书 指
书
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
北京市君泽君律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书
之法律意见书
君泽君[2020]证券字 2020-053-5-1
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。
本所接受华录百纳的委托，担任华录百纳 2020 年度向特定对象发行股票在创业板
上市项目的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》和《格式准则 16 号》等有关法律、法规和中国证监会的规定，现就收购人及其
一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及
重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对
本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报
告所引述。
3、本法律意见书仅依据华录百纳、收购人截至本法律意见书出具日提供给本所
的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承
1
诺函或证明等）发表意见。
4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于华录百
纳、收购人向本所提供的相关材料，且华录百纳已向本所及本所律师保证了其真实
性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文
件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、华录百纳、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律
意见书。
6、本法律意见书仅供华录百纳就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本
所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《北京市君泽君律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票的法律意
见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
2
一、收购人及其一致行动人的基本情况
(一) 收购人盈峰集团
1、 收购人的基本情况
根据收购人提供的佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》及本所律
师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果，截
至本法律意见书出具日，盈峰集团的基本情况如下:
公司名称 盈峰控股集团有限公司
成立时间 2002 年 4 月 19 日
经营期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
注册地址
心二十四楼之六
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 914406067408308358
法定代表人 何剑锋
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策
划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙
及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划； 孕
婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供
销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围 行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能
源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生
活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境
工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设
备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及
销售。（生产制造类项目由分公司经营）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情
3
形，不存在需要终止的情形。
2、 不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据收购人的《调查表》等资料，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
3、 收购人的股权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，盈峰集团的股权控制关系如下图所示：
4、 收购人控制的主要企业情况
截至本法律意见书出具日，除华录百纳外，盈峰集团所控制的主要企业基本情
况如下：
4
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
战略投资、产业投资、股权投资；股权
广东盈峰金融
1 投资基金管理与资产管理；金融投资研 10,000 100%
控股有限公司
究及咨询服务。
对消费和零售领域的各类生产、研发、
盈峰消费产业 创新等企业开展股权投资（包括产业投
2 10,000 100%
控股有限公司 资和战略投资）及相应的投资管理和投
资咨询服务。
宁波盈峰捭阖
文化产业投资、资产管理、投资管理、
3 文化产业投资 1,000 100%
投资咨询。
有限公司
宁波盈峰资产
4 资产管理、实业投资、投资管理。 1,000 100%
管理有限公司
创意产品设计、工业产品设计；企业形
佛山市顺德区 象策划 ；文化活动策划；承办文化艺
盈文共创股权 术交流活动；创意产品、艺术品的销
5 1,000 99%
投资合伙企业 售；会务服务、会展策划、展览展示策
（有限合伙） 划；文化产业投资、经营与管理；影视
投资；企业信息咨询；广告业务。
一般经营项目是：计算机软硬件的技术
开发、销售和相关技术服务；系统集
成；经营进出口业务；自由物业租赁；
股权投资；创业投资；供应链管理；新
能源汽车整车、零部件及配件的销售;
新能源动力电池总成及零部件的采购、
销售、相关技术研发、技术咨询、技术
深圳市盈峰智 服务; 新能源汽车配套软件的研发、采
6 慧科技有限公 购和销售; 通信网络设备及配套软件、 25,680.78 95%
司 相关电子产品、安装线缆、电器机械及
器材、报警系统出入口控制设备、报警
系统视频监控设备及其他安全技术防范
产品的开发、采购、销售，电子工程施
工，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，通信产品的技术开发、技术转
让、技术承包、技术协作、技术服务；
信息技术服务、信息系统服务、信息技
5
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
术基础设施管理；电动汽车充电装置、
低压无功功率补偿装置、高低压电器元
件及成套设备的研发、采购和销售。许
可经营项目是：物业管理；为机动车提
供停放服务。
对文化产业进行投资、经营与管理；影
视投资；创意产品设计、工业产品设 直接持股
广东盈峰文化 计；企业形象策划；文化活动策划；承 87.5%，
7 20,000
投资有限公司 办文化艺术交流活动；创意产品、艺术 间接持股
品的销售；会务服务、会展策划、展览 12.375%
展示策划；信息咨询；广告业务。
佛山市顺德区
盈峰婴童用品 从事企业管理、信息咨询及商务活动服
8 500 75.00%
投资管理有限 务
公司
复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等
新型材料装备及制品的开发、生产和销
售；粉末冶金制品、专用设备、工装模
具及原辅材料的生产销售和技术咨询服
广东盈峰材料
务；利用粉末冶金技术开发、研制精密
9 技术股份有限 5,723.2 37.74%
轴承及各种主机专用轴承，汽车、摩托
公司
车用铸锻毛坯件，有色金属复合材料制
品，新型合金材料制品；高档建筑五金
件、水暖器材及五金件，精冲模、精密
型控模、模具标准件生产。
投资咨询；投资管理；受托管理股权投
西安高新盈创 直接持股
资基金；创业投资基金信息咨询（不得
智造股权投资 29.17%，
10 以公开方式募集资金，仅限以自有资产 10,000
基金合伙企业 间接持股
投资，依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 29.33%
门批准后方可开展经营活动）
直接持股
广东盈峰投资
对各类行业进行投资、投资咨询、资产 28.44%，
11 合伙企业（有 23,015.4122
管理。 间接持股
限合伙）
43.12%
6
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
资产管理、投资管理、物业管理、房产
广东顺德睿盈
中介服务、企业管理服务、会议及展览
12 投资管理有限 550 27.275%
服务;商务咨询、投资咨询、管理咨询;
公司
餐饮服务(凭有效许可证经营)。
佛山市顺德区 对制造业、批发零售业、科研业等行业
13 盈海投资有限 进行投资；投资管理、企业管理咨询服 22,400 27.272%
公司 务
易方达基金管 公开募集证券投资基金管理、基金销
14 13,244.2 22.65%
理有限公司 售、特定客户资产管理。
环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽
车、环境监测设备、环境保护专用设
备、汽车充电设备及零部件的研发、制
造、销售、技术咨询、维修及运营服
务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物
处置及回收利用相关配套设施的设计、
运营管理、技术开发、技术服务，环境
工程、市政工程、园林工程、电力工 直接持股
盈峰环境科技
程、水利水务工程、水污染治理工程、 11.37%，
15 集团股份有限 316,306.2146
大气污染治理工程、土壤修复工程的设 间接持股
公司
计、施工、运营管理、技术开发、技术 32.18%
服务，城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输、处理服务（凭许可证经
营），环保技术、物联网技术、互联网
技术开发、技术咨询、技术服务，软件
的研发、销售，通风机、风冷、水冷、
空调设备的销售，从事进出口业务，投
资咨询。
5、 收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
根据收购人的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果，截至本法律意见书出具日，盈峰集团
的控股股东、实际控制人均为何剑锋先生。何剑锋先生基本情况如下：
7
何剑锋，男，出生于 1967 年 11 月，中国国籍，香港居留权，身份证号码为
4406231967********，住所为广东省佛山市顺德区****。何剑锋先生最近五年担任
盈峰集团董事长、总经理。
6、 收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本法律意见书出具日，除盈峰集团及其控制的公司外，何剑锋先生控制的
主要企业如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
佛山市盈峰贸 物资供销业、国内商业；商品信息咨询服
1 5,100.00 99.50%
易有限公司 务。
佛山市顺德区 国内商业、物资供销业（不含法律法规规
2 泽生贸易有限 定的专控、专营商品）；自营和代理各类 500.00 98.99%
公司 商品和技术的进出口
环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽
车、环境监测设备、环境保护专用设备、
汽车充电设备及零部件的研发、制造、销
售、技术咨询、维修及运营服务，设备租
赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利
用相关配套设施的设计、运营管理、技术
开发、技术服务，环境工程、市政工程、 直接持股
盈峰环境科技
园林工程、电力工程、水利水务工程、水 2.01%，
3 集团股份有限 316,306.22
污染治理工程、大气污染治理工程、土壤 间接持股
公司
修复工程的设计、施工、运营管理、技术 43.55%
开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经
营），环保技术、物联网技术、互联网技
术开发、技术咨询、技术服务，软件的研
发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设
备的销售，从事进出口业务，投资咨询。
拍卖；文物拍卖；艺（美）术品、收藏品
鉴定、咨询服务；文化艺术咨询服务；大
广州华艺国际 间接持股
4 型活动组织策划服务（大型活动指晚会、 13,333.33
拍卖有限公司 65.90%
运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
节、电影节及公益演出、展览等，需专项
8
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
审批的活动应在取得审批后方可经营）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（以上法律、行
盈峰资本管理 政法规、国务院决定需前置审批及禁止的 间接持股
5 5,000.00
有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可 54.99%
经营）
婴儿用品、预包装食品、乳制品、含乳饮
料和植物蛋白饮料、进口食品、文具用
品、体育用品及器材、工艺品、玩具、游
艺娱乐用品、服装、鞋帽、纺织品及针织
品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、
音像制品及电子出版物、出版物、图书、
报刊、家用电器、一类医疗器械、二类医
疗器械的零售；食品、婴幼儿配方乳粉、
贝贝熊孕婴童 保健食品、米粉、日用品、护肤品的销
间接持股
6 连锁商业有限 售；食品的互联网销售；广告制作服务、 9,059.00
95.49%
公司 发布服务、国内代理服务；电子产品互联
网销售；经济与商务咨询服务（不含金
融、证券、期货咨询）；展览服务；企业
管理服务；母婴保健服务（不含医疗诊
断）；广告设计；家政服务；房屋租赁；
游泳馆（限分支机构）；儿童室内游戏
（限分支机构）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
影视文化项目投资开发(具体项目另行申
报)；游戏软件的设计与开发；影视衍生产
品开发；文化艺术活动策划、礼仪庆典活
动策划、企业形象策划；影视道具及服装
深圳盈峰传媒 的设计和销售；舞台灯光、音视频设计及 间接持股
7 5,000.00
有限公司 设备租赁(不含融资租赁)；机械设备租赁 97.99%
(不含融资租赁)；会务策划；展览展示策
划；平面设计；网页设计；电脑图文设
计；文化交流活动策划；文化体育活动策
划；文化项目投资(具体项目另行申报)；
9
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
国际文化传媒策划；国内贸易(不含专营、
专卖、专控商品)；在网上从事商贸活动
(不含限制项目)；从事广告业务(法律法
规、国务院规定需另行办理广告经营审批
的，需取得许可后方可经营)；影视文化项
目的拍摄与制作；3D 动漫制作；营业性演
出；演艺培训及经纪业务；音像发行；国
内、国外影视发行；广播影视节目的拍摄
与制作；举办大型文艺活动及演出；图书
出版；文学作品的出品与发行；戏剧演
出、综艺节目、栏目制作；专题片、纪录
片制作
公开募集证券投资基金管理、基金销售、
易方达基金管 间接持股
8 特定客户资产管理。(依法须经批准的项 13,244.20
理有限公司 22.65%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募股权投资管理。（未经金融等监管部
宁波盈峰股权 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
间接持股
9 投资基金管理 客理财、向社会公众集（融）资等金融业 5,000
99.99%
有限公司 务)（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
人工智能、大数据、云计算、物联网、互
联网、智能科技领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；数据处理；
企业管理咨询（不含人才中介服务）；计
算机软硬件、智能机器人、智能装备、电
盈合(深圳)机
子产品、电气设备的研发、销售、租赁； 间接持股
10 器人与自动化 14,30.7261
知识产权代理服务；货物和技术进出口。 39.6748%
科技有限公司
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外），许
可经营项目是：计算机软硬件、智能机器
人、智能装备、电子产品、电气设备的生
产（限分支机构）
7、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
10
董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 何剑锋 董事长、总裁 中国 佛山 是（香港）
2 马刚 董事 中国 佛山 否
3 方刚 董事 中国 北京 否
4 苏斌 董事 中国 佛山 否
5 邝广雄 董事 中国 佛山 否
6 魏霆 董事 中国 佛山 否
7 杨榕桦 董事 中国 佛山 否
8 戴弢 董事会秘书 中国 佛山 否
9 任扩延 监事 中国 佛山 否
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（不
包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
8、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1） 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
序
上市公司 上市地 证券代码 持股比例 主营业务
号
1 盈峰环境 深交所 000967 直接持股 智慧环卫、环境监测
11
序
上市公司 上市地 证券代码 持股比例 主营业务
号
11.37%，通过 及固废处理等其他业
宁波盈峰资产 务
管理有限公司
间接持股
32.18%
（2） 收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，何剑锋先
生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序
上市公司 上市地 证券代码 持股比例 主营业务
号
直接持股
2.01%，通过 智慧环卫、环境监测
1 盈峰环境 深交所 000967 盈峰集团及其 及固废处理等其他业
子公司间接持 务
股 43.55%
9、 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（1） 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：
序号 金融机构 注册地址 公司类别 持股比例
易方达基金管 广东省珠海市横琴新区宝华路 6
1 公募基金 直接持股 22.65%
理有限公司 号 105 室-42891(集中办公区)
（2） 收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
12
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的
控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构如下：
序号 金融机构 注册地址 公司类别 持股比例
易方达基金管 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 通过盈峰集团间
1 公募基金
理有限公司 号 105 室-42891(集中办公区) 接持股 22.65%
(二) 一致行动人何剑锋先生
1、 一致行动人何剑锋先生的基本情况
何剑锋先生基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情
况”之“（一）收购人盈峰集团”之“5、收购人的控股股东、实际控制人的基本情
况”。
2、 不存在《收购管理办法》第六条规定
根据何剑锋先生的确认，截至本法律意见书出具日，何剑锋先生不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
13
3、 一致行动人何剑锋先生控制的主要企业
何剑锋先生控制的企业详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本
情况”之“(一)收购人盈峰集团”之“6、收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企
业”。
4、 一致行动人何剑锋先生最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站的查询，截至本法律意见书出具日，何剑锋先生最近五年没有受过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
5、 一致行动人何剑锋先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
何剑锋先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的的企业详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”
之“(一)收购人盈峰集团”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（2）收购
人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况”。
6、 一致行动人何剑锋先生持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
何剑锋先生持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“(一)收购人盈峰
集团”之“9、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
14
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”之“（2）收购人的控股股东、实际控
制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况”。
二、 本次收购的目的及履行的程序
(一) 本次收购的目的
根据《收购报告书》等资料，收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，
并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收
购人决定认购上市公司本次非公开发行股票。同时，上市公司通过本次非公开发行
将大力推动影视、营销等业务板块的发展，在现有各项积累的基础上，增强面向市
场的资源集聚能力和快速响应能力，提升上市公司的行业竞争力。本所律师认为，
收购人、一致行动人关于本次收购的目的合法，不存在违反法律法规强制性规定的
内容。
(二) 本次收购所履行的相关法定程序
根据上市公司提供的关于本次收购的董事会、股东大会会议决议等资料，就本
次收购，截至本法律意见书出具日，华录百纳已履行的相关程序如下：
2020 年 5 月 12 日，华录百纳召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2020 年 5 月 12 日，盈峰集团与华录百纳签署《北京华录百纳影视股份有限公
司与盈峰集团集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板
非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》。
2020 年 5 月 29 日，华录百纳召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》等议案。
15
2020 年 6 月 22 日，华录百纳召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2020 年 6 月 22 日，华录百纳与盈峰集团签署《北京华录百纳影视股份有限公
司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议之补充协议》。
2020 年 8 月 14 日，华录百纳召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于调整公司向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
等议案。
2020 年 9 月 23 日，深圳证券交易所发行上市审核中心向华录百纳出具《关于
北京华录百纳影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为华录百纳符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所所将按规定报
中国证监会履行相关注册程序。
2020 年 11 月 9 日，中国证监会向华录百纳出具《关于同意北京华录百纳影视
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2948 号），同意
华录百纳向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要的批
准和决策程序。
(三) 收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上
市公司拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人除本次收购外暂无在未来 12 个
月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关收购事项，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
16
三、本次收购的方式
(一) 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次收购的非公开发行股份发行完成前，盈峰集团直接持有上市公司
150,567,111 股股份，占本次收购的非公开发行股份发行完成前总股本比例为 18.42%；
盈峰集团一致行动人何剑锋先生直接持有上市公司股份数量为 40,903,059 股，占本
次收购的非公开发行股份发行完成前总股本的比例为 5.00%。盈峰集团及其一致行
动人何剑锋先生合计持有上市公司 191,470,170 股股份，占本次收购的非公开发行
股份发行完成前总股本比例为 23.42%。其中，根据《收购报告书》等资料，盈峰集
团于 2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 20 日期间，通过集中竞价方式增持华录百
纳股票 531,600 股，占公司总股本的 0.07%（根据增持当时华录百纳的总股本计算）。
在本次收购非公开发行股份的董事会决议后，盈峰集团于 2020 年 11 月份通过司法
拍卖取得胡刚持有的华录百纳 660 万股股份，占当时华录百纳总股本的 0.81%。
本次收购非公开发行股份发行完成后，盈峰集团持有上市公司 252,089,953 股
股份，占本次收购的非公开发行股份发行完成后总股本的 27.43%。盈峰集团及其一
致行动人何剑锋先生合计持有上市公司 292,993,012 股股份，占本次收购的非公开
发行股份发行完成后总股本比例 31.88%。本次收购的非公开发行股份发行完成后，
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
因此，本次收购的非公开发行股份发行完成后，上市公司控股股东及实际控制
人均未发生变更。
本次收购的非公开发行股份发行完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次收购的非公开发行股份 本次收购的非公开发行股份
发行完成前 发行完成后
序号 投资者名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 盈峰集团 150,567,111 18.42% 252,089,953 27.43%
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本次收购的非公开发行股份 本次收购的非公开发行股份
发行完成前 发行完成后
序号 投资者名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
2 何剑锋 40,903,059 5.00% 40,903,059 4.45%
3 其他股东 626,003,506 76.58% 626,003,506 68.12%
合计 817,461,176 100.00% 918,996,518 100.00%
(二) 本次收购方案
本次收购方式为盈峰集团认购华录百纳向特定对象发行的不超过 101,522,842
股 A 股股票。
根据盈峰集团与华录百纳于 2020 年 5 月 12 日签订的《北京华录百纳影视股份
有限公司与盈峰集团集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度
创业板非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”）。2020 年 6 月 22 日，盈峰集团与华录百纳签订了《北京华录百纳影视股
份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议之补充
协议》。该等协议的主要条款如下：
1、 合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：华录百纳
股份认购人（乙方）：盈峰控股
签订时间：2020 年 5 月 12 日及 2020 年 6 月 22 日
2、 定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票事项的第四届董事会第六次会议
决议公告日。
18
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日当日，下同）甲方股票交易均价的 80%（其中，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在前述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为 3.94 元/
股。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股送股或资本公积转
增股本为 N，调整后发行价格为 P1。
3、 认购金额、认购数量及认购方式
乙方同意以不超过现金 50,000.00 万元认购甲方本次非公开发行的不超过
126,903,553 股股票，最终认购数量根据本次非公开发行的实际发行数量确定。若甲
方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件或监管要求予
以调整的，则乙方同意根据甲方董事会决议确定的股份数量及条件对乙方认购本次
非公开发行的股份数量相应调整。
4、 限售期
乙方承诺通过本次非公开发行认购的甲方股份自完成股份登记手续并上市之
日起十八个月内不得转让；乙方因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
19
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求
就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果本次非公开发行导致乙方及其一致行动人在甲方拥有权益的股份达到或
超过甲方已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同
意见，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整
为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或者按照中国证监会及/或深交所的有
关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获
得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规
定办理解锁事宜。
5、 认购款的缴付和股票的交付
（1） 认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会注册决定后（以书面注册文件为准），乙
方应按照甲方及其聘请的保荐机构（主承销商）确定的缴款期限内将约定的认购款
以现金方式一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购款在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。
（2） 股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及
结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登
记至乙方名下完成股票交付。
（3） 未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按本协议约定按时足额缴付股份认购款，每逾期一日，乙方应以
认购款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方
支付相应的违约金；如逾期超过三十日的，应视为乙方自动放弃本次非公开发行的
认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
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（4） 发行数量调整及已支付认购款的处理
如因监管要求等原因，导致乙方最终实际认购数量与本协议确定的认购数量有
差异的，甲方有权单方对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行
调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方应在该等事项发生
后及时将乙方已支付的认购款按实际认购数量结算，多余部分返还乙方。
6、 违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方
损失，并承担相应的违约责任。
如乙方未依据本协议的约定足额缴纳认购保证金（如有约定保证金条款）或股
份认购款的，应向甲方承担损害赔偿责任，赔偿甲方因此受到的全部损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或深交所
作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，
或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主
动撤回注册申请材料或终止发行的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
甲方应在本次非公开发行确定终止之日起十五日内退还乙方缴交的保证金（如有）。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务及需要延期履行的书面说明。
7、 协议的成立、生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下
列全部先决条件后生效：
（1） 本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有权批准；
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（2） 本次非公开发行获得中国证监会的注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1） 双方书面协商一致终止本协议；
（2） 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3） 本次非公开发行未能取得甲方董事会、股东大会的有权批准，或中国证
监会的注册；
（4） 本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（5） 依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、收购资金来源
根据《北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明
书》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”。根据盈
峰集团《北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票认购对象确认单》，
盈峰集 团实际 以 现 金 399,999,997.48 元认购上 市公司 本次向 特定对 象发行的
101,522,842 股股票。
根据收购人的说明，本次认购股票资金的来源为自有资金。
根据盈峰集团出具的承诺函，盈峰集团参与本次非公开发行认购的资金均来自
于自有资金或自筹资金，并以自身名义参与本次非公开发行，不存在对外募集、代
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持、结构化安排等情形，不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及
其他利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，与上市公司及上
市公司利益相关方不存在股份代持等影响利益归属的约定。
五、免于发出要约的情况
本次收购的非公开发行股份发行完成前，上市公司控股股东为盈峰集团，直接
持有公司股份比例 18.42%；上市公司实际控制人为何剑锋，直接持有上市公司股份
比例为 5.00%；收购人盈峰集团及其一致行动人何剑锋先生合计持有上市公司股份
比例为 23.42%。
本次收购向特定对象发行 101,522,842 股，发行完成后，盈峰集团直接持有上
市公司股份比例变更为 27.43%，收购人盈峰集团及其一致行动人何剑锋先生将合计
持有上市公司 31.88%的股份，导致盈峰集团本次收购触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
盈峰集团已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购
人要约收购义务，盈峰集团在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新
股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股
份的情形。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
的规定，收购人盈峰集团可以免于发出要约。
23
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人对上市公司的后续计划如下：
(一) 对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月改变上
市公司主营业务的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
(二) 对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上
市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹
划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
(三) 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、
高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、
高级管理人员的调整，收购人及其一致行动人承诺将由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及《公司章程》选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员，履行相应的法定程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免存在任何合同或者默契的情况。
(四) 对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对可
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能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
(六) 对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
和组织机构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司的影响如下：
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致
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行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“盈峰集团及其一致行动人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所有关规章及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》等相关规定，不利用第一
大股东及其一致行动人的身份谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与盈峰集团及盈峰集团控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
(二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，华录百纳与盈峰集团的控股子公司盈峰传媒之间的
主营业务存在潜在同业竞争问题。就该潜在同业竞争问题，盈峰集团已承诺在受让
华录百纳股份成为华录百纳控股股东后的三年内，在符合相关法律法规及规范性文
件的前提下，将按照上市公司的要求，采取将所持盈峰传媒股权转让给华录百纳或
无关联第三方或注销、停止相关业务的方式，消除同业竞争问题。
2018 年 3 月 23 日，盈峰集团及其控股股东、实际控制人何剑锋先生出具了《关
于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、盈峰集团及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权；
2、盈峰集团及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、
业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。若违反上述承诺，盈峰集
团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争
或者潜在的同业竞争。本次收购完成后，盈峰集团和何剑锋先生将继续遵守 2018 年
3 月所做出的关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺。
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(三) 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前收购人及其关联方与上市公司发生交易的情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，主要为
与生产经营相关的购买和销售商品及服务等。主要情况见《收购报告书》第七节“对
上市公司的影响分析”第三条“本次收购对上市公司关联交易的影响”。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司仍将存在一定的关联交易。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
本次收购完成后，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则
等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人已就减少和
规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“盈峰集团将采取如下措施规范减少和规范关联交易：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务；
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（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，盈峰集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进
行赔偿。
本承诺函在盈峰集团持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。”
本所律师认为，收购人及其一致行动人已出具相关承诺，保证减少与规范与上
市公司的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 与上市公司之间的重大交易
(一) 收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
于本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事
和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
(二) 收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员
之间的重大交易
于本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事
和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
(三) 收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员的补偿或类似安排
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于本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事
和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
(四) 收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排
于本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事
和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
(一) 收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份
的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及本所律师核查，确认自本次收购
的非公开发行股份董事会决议日（即 2020 年 5 月 12 日）起前 6 个月内，除本法律
意见书第三条“本次收购的方式”之“（一）本次收购前后收购人及其一致行动人
拥有上市公司权益的情况”所述收购人盈峰集团通过竞价方式增持华录百纳 531,600
股股票的情形外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上
市公司股票的情况。
(二) 收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人出具的
说明及本所律师核查，确认自本次收购的非公开发行股份董事会决议日（即 2020 年
5 月 12 日）起前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
29
其直系亲属不在本次收购的非公开发行股份董事会决议日起前六个月内不存在通
过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影
响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股票的情况”、
“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共 12 节，且已
在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则
16 号》的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格；收购人
在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行
为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容上符合《收购管
理办法》和《格式准则 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
（以下无正文）
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收购报告书之法律意见书》的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
年 月 日
