关于




             盈峰控股集团有限公司
                   免于发出要约事项


                                      之




                        法律意见书

         中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
  11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
    电话(Tel)： (86-10) 6652 3388           传真(Fax)：（86-10）6652 3399
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                                    释   义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：



 上市公司、华录百纳   指 北京华录百纳影视股份有限公司

 收购人、盈峰集团     指 盈峰控股集团有限公司

 实际控制人           指 何剑锋先生
                           盈峰集团认购华录百纳 2020 年度向特定对象发行 101,522,842
 本次收购             指
                           股股票
                           盈峰集团与华录百纳与 2020 年 5 月 12 日签署的《北京华录
                           百纳影视股份有限公司与盈峰集团集团有限公司关于北京华
 《认购协议》         指 录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
                           票之附条件生效股份认购协议》及双方后续签署的相关补充
                           协议
 《收购报告书》       指 《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书》

 《收购报告书摘要》   指 《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书摘要》

 《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》

 中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

 深交所               指 深圳证券交易所

 A股                  指 人民币普通股

 元、万元             指 人民币元、人民币万元
                           中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
 中国                 指
                           行政区、澳门特别行政区和台湾地区
 本所                 指 北京市君泽君律师事务所

 本所律师             指 本所为本次收购指派的经办律师
                    北京市君泽君律师事务所
    关于盈峰控股集团有限公司免于发出要约事项之
                              法律意见书

                                          君泽君[2020]证券字 2020-053-6-1




致：北京华录百纳影视股份有限公司


    北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。
本所接受华录百纳的委托，担任华录百纳 2020 年度向特定对象发行股票在创业板
上市项目的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的规定，现就盈峰集团免于发出要约事项（以下简
称“本次收购事宜”）出具本法律意见书。


    就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：


    1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性
及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不
对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中
涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的
报告所引述。


    3、本法律意见书仅依据华录百纳、收购人截至本法律意见书出具日提供给本

                                     1
所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、
承诺函或证明等）发表意见。


    4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于华录
百纳、收购人向本所提供的相关材料，且华录百纳已向本所及本所律师保证了其真
实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；
文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、华录百纳、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法
律意见书。


    6、本法律意见书仅供华录百纳就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。


    7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《北京市君泽君律师事务
所关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票的法律
意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。




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一、 收购人的主体资格

     (一) 基本情况

    根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本法律意
见书出具日，盈峰集团的基本情况如下：

公司名称              盈峰控股集团有限公司
成立时间              2002 年 4 月 19 日
经营期限              2002 年 4 月 19 日至无固定期限
企业性质              有限责任公司（自然人投资或控股）
                      佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
注册地址
                      二十四楼之六
注册资本              400,000 万元
统一社会信用代码      914406067408308358
法定代表人            何剑锋
                      对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、
                      企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭
                      有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、
                      收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划； 孕婴童用品、服
                      装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息
                      咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
经营范围              技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设
                      备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、
                      回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；
                      通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新
                      型材料装备及制品的的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分
                      公司经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动)


     (二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形

    根据收购人出具的《调查表》、为本次收购编制的《收购报告书摘要》等资料，

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并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人盈峰集团不存在以下情
形：


    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盈峰集团为依法设立且有效存续的
有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
其具有进行本次收购的主体资格。




二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

       (一) 本次收购基本方案

    本 次 收购 的非公开股份发行完成 前， 收购人盈峰集团直接持有上市公司
150,567,111 股股份，占本次收购的非公开股份发行前总股本比例为 18.42%；盈峰
集团一致行动人何剑锋先生直接持有上市公司股份数量为 40,903,059 股，占本次收
购的非公开股份发行前总股本的比例为 5.00%。盈峰集团及其一致行动人何剑锋先
生合计持有上市公司 191,470,170 股股份，占本次收购的非公开股份发行前总股本
比例为 23.42%。


    其中，根据《收购报告书》等资料，盈峰集团于 2019 年 11 月 15 日至 2019 年
11 月 20 日期间，通过集中竞价方式增持华录百纳股票 531,600 股，占公司总股本
的 0.07%（根据增持当时华录百纳的总股本计算）。在本次收购非公开发行股份的
董事会决议后，盈锋集团于 2020 年 11 月份通过司法拍卖取得胡刚持有的华录百纳

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660 万股股份，占当时华录百纳总股本的 0.81%。


    本次收购方式为盈峰集团认购华录百纳向特定对象发行的不超过 126,903,553
股 A 股股票。


    根据《认购协议》的约定，盈峰集团同意以不超过现金 50,000.00 万元认购华
录百纳本次非公开发行的不超过 126,903,553 股股票，最终认购数量根据本次非公
开发行的实际发行数量确定。


    本 次 收购 的非公开股份发行完成 后，收购人盈峰集团直接持有上市公司
252,089,953 股股份，占本次收购的非公开股份发行后总股本的 27.43%。盈峰集团
及其一致行动人何剑锋先生（其持有的股份占本次收购的非公开股份发行后总股本
比例被动稀释为 4.45%）合计持有上市公司 292,993,012 股股份，占本次收购的非公
开股份发行后总股本比例 31.88%。本次收购的非公开股份发行完成后，上市公司控
股股东及实际控制人均未发生变更。


    (二) 触发要约收购的事由

    根据上述本次收购的基本方案，本次收购的非公开股份发行完成后，收购人及
其一致行动人将合计最多持有上市公司 292,993,012 股股份，占本次非公开发行完
成后上市公司总股本的 31.88%，因此，收购人及其一致行动人通过本次收购获得权
益的股份比例超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条
规定，“…收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购
的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因此，本次收购
将导致收购人触发要约收购义务。


    (三) 免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一
的，收购人可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发

                                     5
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。”


    根据《认购协议》的约定，盈峰集团承诺，若本次非公开发行股票后盈峰集团
及其一致行动人何剑锋合计持股比例不高于 30%，则盈峰集团认购的本次非公开发
行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次非公开发行股票后盈峰集
团及其一致行动人何剑锋合计持股比例达到或超过 30%，则盈峰集团认购的本次非
公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。


    根据华录百纳于 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，
华录百纳股东大会已审议批准《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议
案》，本议案关联股东盈峰集团、何剑锋、方刚均已回避表决。


    本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
的规定，收购人盈峰集团可以免于发出要约。




三、 本次收购履行的法定程序

    根据华录百纳提供的与本次收购相关的董事会、股东大会会议文件等资料，截
至本法律意见书出具日，华录百纳已就本次收购履行如下程序：


    2020 年 5 月 12 日，华录百纳召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。


    2020 年 5 月 12 日，盈峰集团与华录百纳签署《北京华录百纳影视股份有限公
司与盈峰集团集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板
非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》。


    2020 年 5 月 29 日，华录百纳召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
                                      6
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等议案。


    2020 年 6 月 22 日，华录百纳召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。


    2020 年 6 月 22 日，华录百纳与盈峰集团签署《北京华录百纳影视股份有限公
司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议之补充协议》。


    2020 年 8 月 14 日，华录百纳召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于调整公司向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
等议案。


    2020 年 9 月 23 日，深圳证券交易所发行上市审核中心向华录百纳出具《关于
北京华录百纳影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为华录百纳符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所所将按规定报
中国证监会履行相关注册程序。


    2020 年 11 月 9 日，中国证监会向华录百纳出具《关于同意北京华录百纳影视
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2948 号），同意
华录百纳向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

    本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和
规范性文件的相关规定。




四、 本次收购不存在实质性法律障碍

    根据《收购报告书》《认购协议》等资料，并经本所律师核查，盈峰集团的主
                                    7
体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司
的情形；本次收购涉及的上市公司非公开发行股份不存在其他质押、冻结及其他权
利限制情况，截至本法律意见书出具日，本次收购在收购人根据相关法律法规及监
管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍。




五、 收购人就本次收购已按照《收购管理办法》规定履行信息披
     露义务

    2020 年 5 月 13 日，收购人编制并披露了《收购报告书摘要》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人盈峰集团就本次收购按照《收
购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购人盈峰集团尚需根据《收购
管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义
务。




六、 收购人的本次收购不存在证券违法行为

    根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人及其董事、监事、高级管理人员、
一致行动人，及前述人员的直系亲属应对自 2020 年 5 月 12 日（即华录百纳作出关
于本次非公开发行股票的董事会决议日）前 6 个月内（即 2019 年 11 月 13 日至 2020
年 5 月 12 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。


    根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责
任公司的查询结果，自查期间，除本法律意见书 “二、本次收购属于《收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形”之“(一)     本次收购基本方案”所述收购人盈
峰集团通过竞价方式增持华录百纳 531,600 股股票的情形外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员、一致行动人，及前述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票
的情况。
                                      8
七、 结论意见

    综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购
人盈峰集团具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约之情形；收购人盈峰集团已就
本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购
在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不存
在实质性法律障碍；收购人的本次收购不存在违反《证券法》、《收购管理办法》
等相关法律法规的行为。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   9
（本页无正文，为《关于盈峰控股集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》
的签字页）




北京市君泽君律师事务所             经办律师：



                                                   胡   平




                                                   吕   由




                                  单位负责人：



                                                   李云波




                                                             年   月   日