上市地：深圳证券交易所 证券代码：300291 证券简称：华录百纳
北京华录百纳影视股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华录百纳
股票代码：300291
收购人名称：盈峰控股集团有限公司
住所/通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8
号盈峰商务中心二十四楼之六
一致行动人名称：何剑锋
住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区****
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门
规章等的有关要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司
拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人未通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 101,522,842 股，向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 3.94
元/股，盈峰控股出资现金 399,999,997.48 元认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人盈峰控股及其一致行动人何剑锋
合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发
出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，
且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收
购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
1
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告
或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、收购人一致行动人基本情况 ......................................................................................... 14
三、收购人及一致行动人关系的说明 ................................................................................. 15
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 16
一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 16
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的
股份的计划..................................................................................................................................... 16
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 16
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 18
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况 ............................. 18
二、本次收购基本情况 ......................................................................................................... 19
三、本次收购相关协议主要内容 ......................................................................................... 20
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ..................... 23
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 25
一、收购资金总额 ................................................................................................................. 25
二、收购资金来源 ................................................................................................................. 25
三、收购资金支付方式 ......................................................................................................... 25
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 26
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 26
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 27
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整................................................................................................................................................. 27
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 27
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 27
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 27
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ......................... 28
六、上市公司分红政策重大变化计划 ................................................................................. 28
3
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 28
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 29
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 29
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 29
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 34
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................... 34
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 . 34
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排............................................................................................................................................. 34
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排..................................................................................................................................... 34
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 35
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................. 35
二、收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................. 35
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ........................................................... 36
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明 ......................................... 36
二、最近三年财务报表 ......................................................................................................... 36
三、最近一年的财务会计报告审计意见 ............................................................................. 42
四、采用的主要会计政策 ..................................................................................................... 42
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 43
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 44
收购报告书附表 ......................................................................................................... 51
4
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
控股股东、盈峰控
指 盈峰控股集团有限公司，曾用名为“盈峰投资控股集团有限公司”
股
华录百纳、上市公
指 北京华录百纳影视股份有限公司
司
本报告书、本收购
指 北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书
报告书
盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司
盈峰传媒 指 深圳盈峰传媒有限公司
实际控制人 指 何剑锋
盈峰控股认购华录百纳 2020 年度向特定对象发行 101,522,842 股股
本次收购 指
票
本次发行、本次向 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行
指
特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 华录百纳第四届董事会第六次会议决议公告日
《北京华录百纳影视股份有限公司与盈峰控股集团有限公司关于
《附条件生效股
指 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股
份认购协议》
股票之附条件生效股份认购协议》
股东大会 指 北京华录百纳影视股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华录百纳影视股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
指
号》 司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）盈峰控股基本情况
公司名称 盈峰控股集团有限公司
成立时间 2002 年 4 月 19 日
经营期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
注册地址
心二十四楼之六
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 914406067408308358
法定代表人 何剑锋
股东 何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策
划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙
及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划； 孕
婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供
销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围 行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能
源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生
活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境
工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设
备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及
销售。（生产制造类项目由分公司经营）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
通讯地址
心二十四楼之六
联系电话 86-757-26330895
传真 86-757-26663346
（二）盈峰控股股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，盈峰控股的股权控制关系如下图所示：
6
何剑锋
99.5%
盈峰贸易
98% 2%
盈峰控股
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，盈峰控股的控股股东、实际控制人均为何剑锋先生。
何剑锋先生基本情况如下：
何剑锋，男，出生于 1967 年 11 月，中国国籍，香港居留权，身份证号码为
4406231967********，住所为广东省佛山市顺德区****。何剑锋先生最近五年担
任盈峰控股董事长、总经理。
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
（1）盈峰控股所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，盈峰控股所控制的主要企业、关联企业的基本情况
如下：
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
战略投资、产业投资、股权投资；股权
广东盈峰金融 10,000 万元人民
1 投资基金管理与资产管理；金融投资研 100%
控股有限公司 币
究及咨询服务。
对消费和零售领域的各类生产、研发、
盈峰消费产业 创新等企业开展股权投资（包括产业投 10,000 万元人民
2 100%
控股有限公司 资和战略投资）及相应的投资管理和投 币
资咨询服务。
宁波盈峰捭阖
文化产业投资、资产管理、投资管理、 1,000 万元人民
3 文化产业投资 100%
投资咨询。 币
有限公司
宁波盈峰资产 1,000 万元人民
4 资产管理、实业投资、投资管理。 100%
管理有限公司 币
创意产品设计、工业产品设计；企业形
佛山市顺德区 象策划 ；文化活动策划；承办文化艺
盈文共创股权 术交流活动；创意产品、艺术品的销售； 1,000 万元人民
5 99%
投资合伙企业 会务服务、会展策划、展览展示策划； 币
（有限合伙） 文化产业投资、经营与管理；影视投资；
企业信息咨询；广告业务。
7
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
一般经营项目是：计算机软硬件的技术
开发、销售和相关技术服务；系统集成；
经营进出口业务；自由物业租赁；股权
投资；创业投资；供应链管理；新能源
汽车整车、零部件及配件的销售; 新能
源动力电池总成及零部件的采购、销
售、相关技术研发、技术咨询、技术服
务; 新能源汽车配套软件的研发、采购
和销售; 通信网络设备及配套软件、相
关电子产品、安装线缆、电器机械及器
深圳市盈峰智
材、报警系统出入口控制设备、报警系 25,680.78 万元人
6 慧科技有限公 95%
统视频监控设备及其他安全技术防范 民币
司
产品的开发、采购、销售，电子工程施
工，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，通信产品的技术开发、技术转
让、技术承包、技术协作、技术服务；
信息技术服务、信息系统服务、信息技
术基础设施管理；电动汽车充电装置、
低压无功功率补偿装置、高低压电器元
件及成套设备的研发、采购和销售。，
许可经营项目是：物业管理；为机动车
提供停放服务。
对文化产业进行投资、经营与管理；影
视投资；创意产品设计、工业产品设计； 直接持股
广东盈峰文化 企业形象策划；文化活动策划；承办文 20,000 万元人民 87.5%，间
7
投资有限公司 化艺术交流活动；创意产品、艺术品的 币 接持股
销售；会务服务、会展策划、展览展示 12.375%
策划；信息咨询；广告业务。
佛山市顺德区
盈峰婴童用品 从事企业管理、信息咨询及商务活动服
8 500 万元人民币 75.00%
投资管理有限 务
公司
复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等
新型材料装备及制品的开发、生产和销
售；粉末冶金制品、专用设备、工装模
具及原辅材料的生产销售和技术咨询
广东盈峰材料
服务；利用粉末冶金技术开发、研制精 5,723.2 万元人民
9 技术股份有限 37.74%
密轴承及各种主机专用轴承，汽车、摩 币
公司
托车用铸锻毛坯件，有色金属复合材料
制品，新型合金材料制品；高档建筑五
金件、水暖器材及五金件，精冲模、精
密型控模、模具标准件生产。
投资咨询；投资管理；受托管理股权投
西安高新盈创 直接持股
资基金；创业投资基金信息咨询（不得
智造股权投资 10,000 万元人民 29.17%，
10 以公开方式募集资金，仅限以自有资产
基金合伙企业 币 间接持股
投资，依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 29.33%
门批准后方可开展经营活动）
广东盈峰投资 对各类行业进行投资、投资咨询、资产 23,015.4122 万元 直接持股
11
合伙企业（有限 管理。 人民币 28.44%，
8
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
合伙） 间接持股
43.12%
资产管理、投资管理、物业管理、房产
广东顺德睿盈
中介服务、企业管理服务、会议及展览
12 投资管理有限 550 万元人民币 27.275%
服务;商务咨询、投资咨询、管理咨询;
公司
餐饮服务(凭有效许可证经营)。
佛山市顺德区 对制造业、批发零售业、科研业等行业
22,400 万元人民
13 盈海投资有限 进行投资；投资管理、企业管理咨询服 27.272%
币
公司 务
易方达基金管 公开募集证券投资基金管理、基金销 13,244.2 万元人
14 22.65%
理有限公司 售、特定客户资产管理。 民币
电视剧制作；影视项目投资管理、策划；
体育赛事项目投资、策划；版权代理；
组织体育文化艺术交流；承办展览展
北京华录百纳
示；信息咨询（不含中介服务）；艺术 81,746.1176 万元
15 影视股份有限 18.42%
培训；广告设计制作；舞台设计制作； 人民币
公司
美术设计制作；资料编辑；翻译服务；
摄影；企业形象策划；租赁、维修影视
服装、器械设备；劳务服务。
环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽
车、环境监测设备、环境保护专用设备、
汽车充电设备及零部件的研发、制造、
销售、技术咨询、维修及运营服务，设
备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及
回收利用相关配套设施的设计、运营管
理、技术开发、技术服务，环境工程、
直接持股
盈峰环境科技 市政工程、园林工程、电力工程、水利
316,306.2146 万 11.37%，
16 集团股份有限 水务工程、水污染治理工程、大气污染
元人民币 间接持股
公司 治理工程、土壤修复工程的设计、施工、
32.18%
运营管理、技术开发、技术服务，城市
生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
理服务（凭许可证经营），环保技术、
物联网技术、互联网技术开发、技术咨
询、技术服务，软件的研发、销售，通
风机、风冷、水冷、空调设备的销售，
从事进出口业务，投资咨询。
（2）何剑锋先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除盈峰控股及其控制的公司外，何剑锋先生所控制
的主要企业、关联企业的基本情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围 持股比例
元）
佛山市盈峰贸 物资供销业、国内商业；商品信息咨询服
1 5,100.00 99.50%
易有限公司 务。
佛山市顺德区 国内商业、物资供销业（不含法律法规规
2 500.00 98.99%
泽生贸易有限 定的专控、专营商品）；自营和代理各类商
9
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围 持股比例
元）
公司 品和技术的进出口
环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、
环境监测设备、环境保护专用设备、汽车
充电设备及零部件的研发、制造、销售、
技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，
城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相
关配套设施的设计、运营管理、技术开发、
技术服务，环境工程、市政工程、园林工 直接持股
盈峰环境科技
程、电力工程、水利水务工程、水污染治 2.01%，间
3 集团股份有限 316,306.22
理工程、大气污染治理工程、土壤修复工 接持股
公司
程的设计、施工、运营管理、技术开发、 43.55%
技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输、处理服务（凭许可证经营），环
保技术、物联网技术、互联网技术开发、
技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，
通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，
从事进出口业务，投资咨询。
拍卖；文物拍卖；艺（美）术品、收藏品
鉴定、咨询服务；文化艺术咨询服务；大
型活动组织策划服务（大型活动指晚会、
广州华艺国际 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、 间接持股
4 13,333.33
拍卖有限公司 电影节及公益演出、展览等，需专项审批 65.90%
的活动应在取得审批后方可经营）；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（以上法律、行
盈峰资本管理 政法规、国务院决定需前置审批及禁止的 间接持股
5 5,000.00
有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可 54.99%
经营）
婴儿用品、预包装食品、乳制品、含乳饮
料和植物蛋白饮料、进口食品、文具用品、
体育用品及器材、工艺品、玩具、游艺娱
乐用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品、
化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、音像
制品及电子出版物、出版物、图书、报刊、
家用电器、一类医疗器械、二类医疗器械
的零售；食品、婴幼儿配方乳粉、保健食
贝贝熊孕婴童
品、米粉、日用品、护肤品的销售；食品 间接持股
6 连锁商业有限 9,059.00
的互联网销售；广告制作服务、发布服务、 95.49%
公司
国内代理服务；电子产品互联网销售；经
济与商务咨询服务（不含金融、证券、期
货咨询）；展览服务；企业管理服务；母婴
保健服务（不含医疗诊断）；广告设计；家
政服务；房屋租赁；游泳馆（限分支机构）；
儿童室内游戏（限分支机构）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
10
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围 持股比例
元）
影视文化项目投资开发(具体项目另行申
报)；游戏软件的设计与开发；影视衍生产
品开发；文化艺术活动策划、礼仪庆典活
动策划、企业形象策划；影视道具及服装
的设计和销售；舞台灯光、音视频设计及
设备租赁(不含融资租赁)；机械设备租赁
(不含融资租赁)；会务策划；展览展示策划；
平面设计；网页设计；电脑图文设计；文
化交流活动策划；文化体育活动策划；文
化项目投资(具体项目另行申报)；国际文化
深圳盈峰传媒 间接持股
7 传媒策划；国内贸易(不含专营、专卖、专 5,000.00
有限公司 97.99%
控商品)；在网上从事商贸活动(不含限制项
目)；从事广告业务(法律法规、国务院规定
需另行办理广告经营审批的，需取得许可
后方可经营)；影视文化项目的拍摄与制作；
3D 动漫制作；营业性演出；演艺培训及经
纪业务；音像发行；国内、国外影视发行；
广播影视节目的拍摄与制作；举办大型文
艺活动及演出；图书出版；文学作品的出
品与发行；戏剧演出、综艺节目、栏目制
作；专题片、纪录片制作
公开募集证券投资基金管理、基金销售、
易方达基金管 间接持股
8 特定客户资产管理。(依法须经批准的项目， 13,244.20
理有限公司 22.65%
经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募股权投资管理。（未经金融等监管部门
宁波盈峰股权 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
间接持股
9 投资基金管理 理财、向社会公众集（融）资等金融业务) 5,000
99.99%
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
人工智能、大数据、云计算、物联网、互
联网、智能科技领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；数据处理；
企业管理咨询（不含人才中介服务）；计算
机软硬件、智能机器人、智能装备、电子
盈合(深圳)机
产品、电气设备的研发、销售、租赁；知 间接持股
10 器人与自动化 14,30.7261
识产权代理服务；货物和技术进出口。（法 39.6748%
科技有限公司
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：计算机软硬件、智能机器人、智
能装备、电子产品、电气设备的生产（限
分支机构）
（三）收购人从事的的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
盈峰控股于 2002 年 4 月 19 日成立，主营业务包括高端装备与环保、科技新
材料、母婴及大消费、文化及艺术品、投资及资产管理等。
盈峰控股最近三年的简要财务状况（合并口径）如下：
11
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
净资产 1,672,723.43 1,317,788.08 1,133,461.46
资产负债率 63.44% 66.65% 67.59%
营业收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
利润总额 136,003.40 73,777.25 84,772.97
净利润 105,448.77 44,468.95 72,477.70
净资产收益率 7.05% 3.63% 8.67%
注：（1）2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；
（2）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
（四）收购人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 何剑锋 董事长、总裁 中国 佛山 是（香港）
2 马刚 董事 中国 佛山 否
3 方刚 董事 中国 北京 否
4 苏斌 董事 中国 佛山 否
5 邝广雄 董事 中国 佛山 否
6 魏霆 董事 中国 佛山 否
7 杨榕桦 董事 中国 佛山 否
8 戴弢 董事会秘书 中国 佛山 否
9 任扩延 监事 中国 佛山 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）盈峰控股
截至本报告书签署日，盈峰控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 持股比例 主营业务
直接持股 11.37%，通
过宁波盈峰资产管 智慧环卫、环境监测及
1 盈峰环境 000967
理有限公司间接持 固废处理等其他业务
股 32.18%
（2）何剑锋先生
截至本报告书签署日，何剑锋先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 持股比例 主营业务
直接持股 2.01%，通
过盈峰控股及其子 智慧环卫、环境监测及
1 盈峰环境 000967
公司间接持股 固废处理等其他业务
43.55%
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（1）盈峰控股
序号 金融机构 注册地址 公司类别 持股比例
易方达基金管 广东省珠海市横琴新区宝华路 6
1 公募基金 直接持股 22.65%
理有限公司 号 105 室-42891(集中办公区)
（2）何剑锋先生
序号 金融机构 注册地址 公司类别 持股比例
1 易方达基金管 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 公募基金 通过盈峰控股间
13
序号 金融机构 注册地址 公司类别 持股比例
理有限公司 号 105 室-42891(集中办公区) 接持股 22.65%
二、收购人一致行动人基本情况
（一）何剑锋先生基本情况
何剑锋先生基本情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之
“一、收购人基本情况”之“（二）盈峰控股股权控制关系”之“2、收购人的控
股股东、实际控制人基本情况”。
（二）收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
何剑锋先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见
本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）
盈峰控股股权控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（2）何剑锋先生所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（三）收购人一致行动人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）收购人一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
何剑锋先生在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况详见本报告书“第一节收
购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控
股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”。
14
三、收购人及一致行动人关系的说明
盈峰控股的控股股东、实际控制人为何剑锋先生。根据《上市公司收购管理
办法》相关规定，盈峰控股与何剑锋先生系一致行动人。
15
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司
的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购上市公司
本次向特定对象发行股票。同时，上市公司通过本次向特定对象发行将大力推动
影视、营销等业务板块的发展，在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源
集聚能力和快速响应能力，提升上市公司的行业竞争力。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司
拥有权益的股份的计划
盈峰控股已承诺：盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
截止本报告书披露日，收购人及其一致行动人除本次收购外暂无在未来 12
个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关收购事项，
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
1、2020 年 5 月 8 日，盈峰控股召开股东会，同意认购华录百纳本次向特定
对象发行的股票。
2、2020 年 5 月 12 日，华录百纳召开的第四届董事会第六次会议审议通过
了本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
3、2020 年 5 月 12 日，盈峰控股与华录百纳签署《北京华录百纳影视股份
有限公司与盈峰控股集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年
度创业板非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》。
4、2020 年 5 月 29 日，华录百纳召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
5、2020 年 6 月 22 日，华录百纳召开的第四届董事会第八次会议在 2020 年
第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联
董事对前述有关议案回避表决。
16
6、2020 年 6 月 22 日，华录百纳与盈峰控股签订了《北京华录百纳影视股
份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议之补
充协议》。
7、2020 年 8 月 14 日，华录百纳召开的第四届董事会第十次会议在 2020 年
第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联
董事对前述有关议案回避表决。
8、2020 年 9 月 23 日，深圳证券交易所出具了《关于北京华录百纳影视股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所
发行上市审核机构对华录百纳向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
9、2020 年 11 月 9 日，中国证监会出具了《关于同意北京华录百纳影视股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2948 号），同
意华录百纳向特定对象发行股票的注册申请。
17
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次收购的向特定对象发行股份完成前，收购人盈峰控股直接持有上市公司
150,567,111 股股份，占本次收购完成前总股本比例为 18.42%；盈峰控股一致行
动人何剑锋先生直接持有上市公司股份数量为 40,903,059 股，占本次收购完成前
总股本的比例为 5.00%。盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生合计持有上市公司
191,470,170 股股份，占本次收购完成前总股本比例为 23.42%。其中，盈峰控股
于 2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 20 日期间，通过集中竞价方式增持华录百
纳股票 531,600 股，占公司总股本的 0.07%（根据增持当时华录百纳的总股本计
算）。在本次收购向特定对象发行股份的董事会决议后，盈峰控股于 2020 年 11
月份通过司法拍卖取得胡刚持有的华录百纳 660 万股股份，占当时华录百纳总股
本的 0.81%。上市公司的实际控制人为何剑锋先生。
本次收购的向特定对象发行股份完成前，华录百纳的股权结构如下图所示：
本次收购的向特定对象发行股份完成后，收购人盈峰控股持有上市公司
252,089,953 股股份，占本次收购完成后总股本的 27.43%。盈峰控股及其一致行
动人何剑锋先生合计持有上市公司 292,993,012 股股份，占本次收购完成后总股
本比例 31.88%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
更。
本次收购的向特定对象发行股份完成后，华录百纳的股权结构如下图所示：
18
二、本次收购基本情况
（一）向特定对象发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰控股。盈峰控股以人民币现金方
式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 101,522,842 股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由盈峰控股以现金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 13 日）。
本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日华录百纳 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易总量）。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，盈峰控股认购的股份自上市之日起三十六个月
19
内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监
管机构的相关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司
送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市
三、本次收购相关协议主要内容
2020 年 5 月 12 日，上市公司与盈峰控股签订了《北京华录百纳影视股份有
限公司与盈峰控股集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度
创业板非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）。2020 年 6 月 22 日，上市公司与盈峰控股签订了《北京华录百纳影
视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议
之补充协议》。协议涉及的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：华录百纳
股份认购人（乙方）：盈峰控股
签订时间：2020 年 5 月 12 日及 2020 年 6 月 22 日
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票事项的第四届董事会第六次会
议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日当日，下同）甲方股票交易均价的 80%（其中，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。在前述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为
3.94 元/股。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
20
分红派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股送股或资本公
积转增股本为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
乙方同意以不超过现金 50,000.00 万元认购甲方本次非公开发行的不超过
126,903,553 股股票，最终认购数量根据本次非公开发行的实际发行数量确定。
若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件或监管要求
予以调整的，则乙方同意根据甲方董事会决议确定的股份数量及条件对乙方认购
本次非公开发行的股份数量相应调整。
（四）限售期
乙方承诺通过本次非公开发行认购的甲方股份自完成股份登记手续并上市
之日起十八个月内不得转让；乙方因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果本次非公开发行导致乙方及其一致行动人在甲方拥有权益的股份达到
或超过甲方已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排
有不同意见，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁
定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或者按照中国证监会及/
或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方通过本次
非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规
及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）认购款的缴付和股票的交付
21
1、认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会注册决定后（以书面注册文件为准），
乙方应按照甲方及其聘请的保荐机构（主承销商）确定的缴款期限内将约定的认
购款以现金方式一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的
账户。上述认购款在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账
户。
2、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下完成股票交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按本协议约定按时足额缴付股份认购款，每逾期一日，乙方应
以认购款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向
甲方支付相应的违约金；如逾期超过三十日的，应视为乙方自动放弃本次非公开
发行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
4、发行数量调整及已支付认购款的处理
如因监管要求等原因，导致乙方最终实际认购数量与本协议确定的认购数量
有差异的，甲方有权单方对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下
进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方应在该等事
项发生后及时将乙方已支付的认购款按实际认购数量结算，多余部分返还乙方。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约
方损失，并承担相应的违约责任。
如乙方未依据本协议的约定足额缴纳认购保证金（如有约定保证金条款）或
股份认购款的，应向甲方承担损害赔偿责任，赔偿甲方因此受到的全部损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或深
交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注
22
册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动撤回注册申请材料或终止发行的，均不构成甲方违约，甲方无需承担
违约责任。甲方应在本次非公开发行确定终止之日起十五日内退还乙方缴交的保
证金（如有）。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（七）协议的成立、生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足
下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有权批准；
2、本次非公开发行获得深交所的审核通过以及中国证监会的予以注册决定。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方书面协商一致终止本协议；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动撤回注册申请材料；
3、本次非公开发行未能取得甲方董事会、股东大会的有权批准，或深交所
作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的；
4、本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
本次收购的向特定对象发行股份完成前，收购人及其一致行动人持有上市公
司股份质押情况如下：
23
持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例 质押数/总股本
盈峰控股 150,567,111 18.42% 101,936,941 67.70% 12.47%
何剑锋 40,903,059 5.00% - - -
合计 191,470,170 23.42% 101,936,941 53.24% 12.47%
除上述情形之外，盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生所持有的上市公司股
份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书
已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购
价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
24
第四节 资金来源
一、收购资金总额
收 购人以 现金 399,999,997.48 元认 购 上市 公司 本次 向特 定对象 发行的
101,522,842 股股票。
二、收购资金来源
盈峰控股取得上市公司股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的
情形。
盈峰控股已承诺，参与本次向特定对象发行认购的资金均来自于自有资金，
并以自身名义参与本次向特定对象发行，不存在对外募集、代持、结构化安排等
情形，不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方
提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，与上市公司及上市公司利益相
关方不存在股份代持等影响利益归属的约定。
三、收购资金支付方式
收购人按照《附条件生效股份认购协议》的约定以现金方式一次性足额缴纳
股份认购款。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，公司控股股东为盈峰控股，直接持有公司股份比例 18.42%；
上市公司实际控制人为何剑锋，直接持有上市公司股份比例为 5.00%；收购人盈
峰控股及其一致行动人何剑锋先生合计持有上市公司股份比例为 23.42%。
本次收购向特定对象发行 101,522,842 股，发行完成后，盈峰控股直接持有
上市公司股份比例变更为 27.43%，收购人盈峰控股及其一致行动人何剑锋先生
将合计持有上市公司 31.88%的股份，导致盈峰控股本次收购触发《上市公司收
购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
盈峰控股已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁
免收购人要约收购义务，盈峰控股在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约
方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
本次收购的向特定对象发行股份 本次收购的向特定对象发行股份完
序 完成前 成后
投资者名称
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 盈峰控股 150,567,111 18.42% 252,089,953 27.43%
2 何剑锋 40,903,059 5.00% 40,903,059 4.45%
上市公司其
3 626,003,506 76.58% 626,003,506 68.12%
他股东
合计 817,461,176 100.00% 918,996,518 100.00%
26
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
及其一致行动人暂无在未来 12 个月改变上市公司主营业务的计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内筹划
针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事
项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，
届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、
高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、
高级管理人员的调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
27
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人及其一致行动人暂无其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需
要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
28
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其
一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“盈峰控股及其一致行动人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所有关规章及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》等相关规定，不利用
第一大股东及其一致行动人的身份谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与盈峰控股及盈峰控股控制的其他企业完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，华录百纳与盈峰控股的控股子公司盈峰传媒之间的
主营业务存在潜在同业竞争问题。就该潜在同业竞争问题，盈峰控股已承诺在受
让华录百纳股份成为华录百纳控股股东后的三年内，在符合相关法律法规及规范
性文件的前提下，将按照上市公司的要求，采取将所持盈峰传媒股权转让给华录
百纳或无关联第三方或注销、停止相关业务的方式，消除同业竞争问题。
2018 年 3 月 23 日，盈峰控股及其控股股东、实际控制人何剑锋出具了《关
于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、盈峰控股及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；
2、盈峰控股及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
若违反上述承诺，盈峰控股将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。”
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞
29
争或者潜在的同业竞争。本次收购完成后，盈峰控股和何剑锋将继续遵守 2018
年 3 月所做出的关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前收购人及其关联方与上市公司发生交易的情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，主要
为与生产经营相关的购买和销售商品及服务等。主要情况如下：
（1）上市公司采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本比例
2020 年 1-6 月
广州华艺国际拍卖有限公司 采购商品 4.70 0.12%
佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 采购商品 12.72 0.33%
广东美云智数科技有限公司 接受技术服务 1.59 0.04%
当期总额 - 19.01 0.49%
2019 年
深圳盈峰传媒有限公司 项目采购 753.96 1.60%
广州华艺国际拍卖有限公司 采购商品 41.83 0.09%
佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 采购商品 7.63 0.02%
广州赛意信息科技股份有限公司 接受技术服务 6.14 0.01%
广东美云智数科技有限公司 接受技术服务 2.38 0.01%
深圳美云智数科技有限公司 接受技术服务 3.02 0.01%
当期总额 - 814.96 1.73%
2018 年
宁夏美御葡萄酒酿造有限公司 采购商品 41.32 0.05%
广州华艺国际拍卖有限公司 采购商品 10.50 0.01%
当期总额 - 51.82 0.07%
注：“占营业成本比例”总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
自2018年收购人成为上市公司的控股股东以来，2018年、2019年及2020年16
月，上市公司向收购人及其关联方关联采购规模总额分别为51.82万元、814.96
万元和19.01万元，占公司当期营业成本比例分别为0.07%、1.73%和0.49%，关联
采购规模较小。
30
（2）上市公司出售商品/提供劳务情况
单位：万元
占营业收入
关联方 关联交易内容 金额
比例
2020 年 1-6 月
盈峰控股集团有限公司 提供营销服务 59.80 1.19%
当期总额 - 59.80 1.19%
2019 年
广东盈峰母婴商业有限公司 提供营销服务 12.22 0.02%
当期总额 - 12.22 0.02%
2018 年
芜湖美的厨卫电器制造有限公司 综艺栏目植入 566.04 0.90%
芜湖美的厨房电器制造有限公司 综艺栏目植入 283.02 0.45%
当期总额 - 849.06 1.35%
自2018年收购人成为上市公司的控股股东以来，2018年、2019年及2020年1-6
月，上市公司向收购人及其关联方关联销售规模总额分别为849.06万元、12.22
万元和59.80万元，占公司当期营业收入比例分别为1.35%、0.02%和1.19%，关联
销售规模较小。
（3）关联租赁
1）公司作为承租方
2020年1-6月，公司作为承租方向收购人关联方深圳市盈峰智慧科技有限公
司租赁办公场所，确认关联租赁费用12.59万元。
2）公司作为出租方
2019年及2020年1-6月，公司作为出租方向收购人关联方宁波盈峰融资租赁
有限公司租赁办公工位，分别确认关联租赁收入43.40万元、9.43万元。
（4）关联方往来款项余额
1）应收收购人及其关联方款项
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收收购人及其关联方的款项余
额情况如下：
单位：万元
31
款项类型 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 广东盈峰母婴商业有限公司 - 0.23 -
应收账款 芜湖美的日用家电销售有限公司 - 9.30 9.30
其他应收款 广东美的制冷设备有限公司 - 0.35 0.35
预付账款 深圳盈峰传媒有限公司 202.26 612.06 -
2）应付收购人及其关联方款项
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应付收购人及其关联方的款项余
额情况如下：
单位：万元
款项类型 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 宁夏美御葡萄酒酿造有限公司 - - 39.35
佛山市顺德区美的酒店管理有
其他应付款 - 1.74 -
限公司
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司仍将存在一定的关联交易。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
本次收购完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人已就减少
和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“盈峰集团将采取如下措施规范减少和规范关联交易：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
32
的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，盈峰集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
本承诺函在盈峰集团持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。”
33
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和
高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
34
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 5 月 12 日）起
前 6 个月内，除本收购报告书“第三节 收购方式”之“本次收购前后收购人及
其一致行动人拥有上市公司权益的情况”所述收购人盈峰控股通过竞价方式增持
华录百纳 531,600 股股票的情形外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易
所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 5 月 12 日）起
前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
35
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对盈峰控股 2017-2019 年度财务报告进
行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 507,219.08 311,627.31 344,793.38
交易性金融资产 281,271.10
以公允价值计量且其变动
68,897.00 97,403.23
计入当期损益的金融资产
应收票据 11,383.94 63,236.56 50,208.92
应收账款 588,166.35 600,743.53 610,464.96
应收款项融资 69,304.00
预付款项 45,781.74 16,275.67 22,922.48
其他应收款 431,633.79 527,160.47 397,758.48
存货 168,555.79 167,258.91 156,190.95
持有代售资产 6,835.16
一年内到期的非流动资产 77,160.05 88,637.14 890.07
其他流动资产 315,397.03 30,086.30 49,867.96
流动资产合计 2,495,872.87 1,880,758.04 1,730,500.42
非流动资产：
发放贷款和垫款 27,391.42
可供出售金融资产 280,432.04 313,833.67
持有至到期投资
长期应收款 118,810.40 128,513.46 94,443.97
长期股权投资 379,668.84 423,861.92 305,525.92
其他权益工具投资 2,677.50
其他非流动金融资产 56,821.28
投资性房地产 172,506.51 3,327.58 3,711.76
36
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
固定资产 116,811.83 127,461.85 99,406.50
在建工程 155,098.53 150,422.85 103,012.57
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 276,032.43 247,113.06 188,530.15
开发支出 857.35
商誉 738,271.15 673,439.77 628,878.30
长期待摊费用 9,445.72 5,329.06 4,099.50
递延所得税资产 16,645.13 15,566.15 12,898.05
其他非流动资产 8,954.76 14,668.67 12,166.07
非流动资产合计 2,079,992.84 2,070,136.42 1,766,506.46
资产总计 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
流动负债：
短期借款 648,654.05 406,129.84 317,135.22
交易性金融负债 101.48
以公允价值计量且其变动
69.70 137.20
计入当期损益的金融负债
应付票据 295,962.90 292,385.96 286,814.59
应付账款 278,014.13 379,834.26 377,607.75
预收款项 21,232.85 34,100.84 23,705.32
应付职工薪酬 35,006.74 24,792.90 20,590.96
应交税费 26,610.23 38,237.00 35,600.88
其他应付款 103,411.99 94,475.09 169,210.28
一年内到期的非流动负债 299,128.96 352,823.96 70,711.89
其他流动负债 83,871.00 70,491.75 61,344.56
流动负债合计 1,791,994.34 1,693,341.29 1,362,858.65
非流动负债：
长期借款 1,043,038.96 881,935.42 868,764.16
应付债券 80,000.00
长期应付款 20,012.30 9,298.46 4,250.32
专项应付款 354.55
预计负债 2,097.67 1,380.15 1,104.24
递延收益 5,796.16 2,635.04 3,274.95
37
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
递延所得税负债 40,202.85 15,031.86 31,368.51
其他非流动性负债 29,484.16 11,570.05
非流动负债合计 1,111,147.93 939,765.10 1,000,686.77
负债合计 2,903,142.27 2,633,106.39 2,363,545.42
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 400,000.00 400,000.00 400,000.00
其它权益工具 150,000.00 150,000.00
资本公积金 134,143.17 86,723.63 20,702.17
其它综合收益 2,604.68 7,074.78 17,482.82
盈余公积金 11,989.31 11,271.25 11,271.25
一般风险准备
未分配利润 169,528.87 165,200.00 199,411.04
归属于母公司所有者权益
868,266.03 820,269.67 648,867.28
合计
少数股东权益 804,457.41 497,518.40 484,594.18
所有者权益合计 1,672,723.43 1,317,788.08 1,133,461.46
负债和所有者权益总计 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
营业收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
二、营业总成本 1,470,684.11 1,432,696.47 1,040,500.54
其中：营业成本 1,118,235.09 1,113,015.25 795,178.80
税金及附加 8,491.61 8,605.87 4,997.66
销售费用 134,795.98 130,485.29 89,654.13
管理费用 86,064.83 67,109.37 74,138.54
研发费用 25,786.90 26,530.88
财务费用 97,309.69 86,949.81 51,157.03
其中：利息费用 99,403.09 92,586.28
利息收入 5,354.74 10,303.57
加：其他收益 15,215.68 4,818.23 3,375.01
38
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益（损失以“-”号填
95,965.75 8,845.62 62,809.14
列）
其中：对联营企业和合营企
55,926.88 -4,024.58 42,032.17
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
公允价值变动收益（损失以
48,032.96 -5,747.71 2,264.88
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-45,029.29
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-25,320.60 -23,709.61 -25,374.38
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-268.79 666.71 6,397.10
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
148,895.49 72,683.30 83,597.30
列）
加：营业外收入 4,074.04 3,263.63 2,035.95
减：营业外支出 16,966.13 2,169.67 860.27
四、利润总额（亏损以“-”号填
136,003.40 73,777.25 84,772.97
列）
减：所得税费用 30,554.64 29,308.31 12,295.27
五、净利润（亏损以“-”号填列） 105,448.77 44,468.95 72,477.70
（一）按经营持续性分类：
持续经营损益（亏损以“-”
105,448.77 44,468.95 72,477.70
号填列）
终止经营损益（亏损以“-”
号填列）
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利
12,048.01 -34,211.04 32,223.63
润（亏损以“-”号填列）
少数股东损益（亏损以“-”
93,400.76 78,679.99 40,254.07
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 2,414.50 -13,889.40 6,047.14
归属于母公司所有者的其他
2,318.62 -10,408.04 2,466.02
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
2,318.62 -10,408.04 2,466.02
他综合收益
1.权益法下可转损益的其他
2,020.12 -5,135.94 2,192.80
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价 -5,443.66 779.95
39
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备(现金流
59.97 -196.09 55.17
量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额 238.52 367.65 -561.90
9.其他
归属于少数股东的其他综合
95.89 -3,481.36 3,581.12
收益的税后净额
七、综合收益总额 107,863.27 30,579.54 78,524.84
归属于母公司所有者的综合
14,366.62 -44,619.08 34,689.65
收益总额
归属于少数股东的综合收益
93,496.65 75,198.62 43,835.20
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,557,455.60 1,347,470.81 938,873.13
金
收取利息、手续费及佣金的现
227.98
金
收到的税费返还 5,057.57 2,412.90 1,635.61
收到其他与经营活动有关的现
139,338.32 104,275.50 54,510.46
金
经营活动现金流入小计 1,702,079.48 1,454,159.21 995,019.20
购买商品、接受劳务支付的现
1,069,624.49 1,132,711.54 730,616.33
金
客户贷款及垫款净增加额 21,068.15
支付利息、手续费及佣金的现
0.37
金
40
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付给职工以及为职工支付的
118,767.67 113,608.57 75,805.04
现金
支付的各项税费 96,523.13 89,455.54 35,768.22
支付其他与经营活动有关的现
253,914.24 237,359.74 162,738.78
金
经营活动现金流出小计 1,559,898.05 1,573,135.39 1,004,928.37
经营活动产生的现金流量净额 142,181.43 -118,976.18 -9,909.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 935,122.29 278,829.38 95,537.59
取得投资收益收到的现金 56,246.49 49,097.63 38,702.12
处置固定资产、无形资产和其
1,040.22 1,919.79 14,218.75
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
26,716.87 49.14 652.65
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
656,325.61 1,624,119.34 583,616.48
金
投资活动现金流入小计 1,675,451.48 1,954,015.28 732,727.59
购建固定资产、无形资产和其
132,262.17 105,732.78 40,772.89
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,026,506.56 479,011.99 454,716.57
取得子公司及其他营业单位支
86,578.75 42,227.43 624,867.31
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
564,379.25 1,602,116.73 612,120.87
金
投资活动现金流出小计 1,809,726.72 2,229,088.93 1,732,477.64
投资活动产生的现金流量净额 -134,275.24 -275,073.65 -999,750.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,139.13 181,828.25 426,014.24
其中：子公司吸收少数股东投
19,139.13 6,563.98 6,231.31
资收到的现金
取得借款收到的现金 1,490,304.20 1,328,574.72 1,372,341.64
发行债券收到的现金 140,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
30,045.87 64,707.82 43,131.83
金
筹资活动现金流入小计 1,539,489.20 1,575,110.79 1,981,487.71
偿还债务支付的现金 1,165,460.08 1,037,390.92 679,785.72
分配股利、利润或偿付利息支
139,636.78 170,858.84 43,485.11
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
18,228.60 27,832.00
的股利、利润
41
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现
37,212.29 19,760.97 22,539.06
金
筹资活动现金流出小计 1,342,309.15 1,228,010.73 745,809.90
筹资活动产生的现金流量净额 197,180.05 347,100.06 1,235,677.81
四、汇率变动对现金的影响 46.35 -503.76 -1,547.09
五、现金及现金等价物净增加
205,132.59 -47,453.53 224,471.51
额
期初现金及现金等价物余额 244,286.52 291,740.05 67,268.54
六、期末现金及现金等价物余
449,419.10 244,286.52 291,740.05
额
三、最近一年的财务会计报告审计意见
盈峰控股公司 2019 年度财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司
资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表已经由具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健
审[2020]3-305 号）。审计意见如下：
“我们审计了盈峰投资控股集团有限公司(以下简称盈峰集团公司)财务报
表,包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相
关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了盈峰集团公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2019
年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
四、采用的主要会计政策
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准
则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。
收购人及其一致行动人 2019 年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计
政策、主要科目的注释详见备查文件。
42
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及
其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
43
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照及收购人一致行动人的身份证明文件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、《北京华录百纳影视股份有限公司与盈峰控股集团有限公司关于北京华录
百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票之附条件生效股份
认购协议》和《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A
股股票附条件生效股份认购协议之补充协议》；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚
未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、盈峰控股的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报
告；
8、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
10、收购人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11、收购人及其一致行动人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
12、收购人及其一致行动人最近三年经审计的财务报告。
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
44
二、查阅地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
联系地址：北京市朝阳区将台路甲 2 号院 2 号楼第 29 层
联系人：李倩
联系电话：010-88681868
45
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盈峰控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：__________
何 剑 锋
年 月 日
46
收购人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：__________
何 剑 锋
年 月 日
47
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：__________
李云波
经办律师：__________ __________
胡平 吕由
君泽君律师事务所（盖章）
年 月 日
48
（此页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书》之签章页）
盈峰控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：__________
何 剑 锋
年 月 日
49
（此页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：__________
何 剑 锋
年 月 日
50
收购报告书附表
基本情况
北京华录百纳影视股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
公司
股票简称 华录百纳 股票代码 300291
佛山市顺德区北滘
镇君兰社区居民委
收购人名称 盈峰控股集团有限公司 收购人注册地 员会怡兴路 8 号盈峰
商务中心二十四楼
之六
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 √
是 √
是 √
收购人是否对境 收购人是否拥有境内、 否 □
否 □
内、境外其他上市 外两个以上上市公司 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上 的控制权 公司家数
共1家
共2家
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： 人民币普通股（A 股）
权益的股份数量及
持股数量： 150,567,111 股
占上市公司已发行
持股比例：18.42%
股份比例
股票种类： 人民币普通股（A 股）
本次收购股份的数
变动数量： 101,522,842 股
量及变动比例
变动比例：9.01%
51
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
52
（此页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：盈峰控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：__________
何 剑 锋
年 月 日
53
（此页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人：__________
何 剑 锋
年 月 日
54
