证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-009
北京华录百纳影视股份有限公司
关于以现金购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）拟以自
有资金人民币 18,000 万元购买刘懿、北京光云文化中心（有限合伙）（以下简称
“北京光云”）、嘉兴点赞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴点赞”）
持有的北京光云动漫文化有限公司（以下简称“光云动漫”或“标的公司”）（以下
合称“交易对方”）共计 100%股权。交易对方承诺标的公司 2021 年度、2022 年
度、2023 年度的净利润分别为 1,600.00 万元、2,000.00 万元、2,400.00 万元。
2021 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
以现金购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权的议案》，同意公司与交易对方
签订《股权转让协议》《股权转让之利润补偿及业绩奖励协议》及《关于指定证
券账户的操作协议》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东
大会审议。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 交易对方
（1）刘懿
姓名：刘懿
住所：贵州省贵州市云岩区
刘懿持有光云动漫 72%股权，任光云动漫董事。
（2）北京光云文化中心（有限合伙）
企业名称：北京光云文化中心（有限合伙）
1
统一社会信用代码：91110105MA0188A580
注册地：北京市朝阳区王四营乡人民日报印刷厂综合业务楼 9 层 936 室
执行事务合伙人：刘懿
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
截至目前，北京光云合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘懿 70 70
2 段斌 17.5 17.5
3 乔晓燕 7.5 7.5
4 樊海东 2.5 2.5
5 高岩 2.5 2.5
合计 100.00 100.00
（3）嘉兴点赞股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：嘉兴点赞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2CY78QXY
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室-21
执行事务合伙人：北京点赞时代投资管理有限公司（委派代表：王俊杰）
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。【不得从事吸收贷款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等业务】
主要股东：
截至目前，嘉兴点赞合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
2
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京点赞时代投资管理有限公司 1,000 50
2 樊海东 500 25
3 山西龙城花乡花卉有限公司 500 25
合计 2,000 100
嘉兴点赞穿透至最终出资人的产权控制关系结构图如下：
2. 交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
3. 交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的情况
1.标的公司基本信息
公司名称：北京光云动漫文化有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区王四营乡人民日报印刷厂综合业务楼 9 层 933 室
法定代表人：刘懿
注册资本：500 万人民币
成立日期：2015 年 10 月 26 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；电脑动画设计；电脑图文设计、制作；产品设计；技术咨询、技术服务；
承办展览展示活动；影视策划；企业策划；销售工艺品、日用品；货物进出口；
广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电
3
视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司不是失信被执行人。
2.标的公司股权结构
截至披露日，光云动漫股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘懿 360 72
2 北京光云 100 20
3 嘉兴点赞 40 8
合计 500 100
光云动漫控股股东、实际控制人为刘懿。刘懿直接持有光云动漫 72%股权，
通过北京光云间接持有光云动漫 14%股权。
光云动漫 100%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。光云
动漫公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
3.标的公司主营业务概况
光云动漫主营业务为 3D 动画制片制作与特效服务及动漫 IP 开发与运营，
3D 动画制片制作与特效服务业务收入来源是接受客户委托完成动画影视作品
（电影和剧集等）的开发制作并收取相应的开发制作费用，动漫 IP 开发与运营
业务包括自主开发动漫 IP 及投资动漫 IP。目前原创 IP 内容正在积极开发中，尚
未产生收入。投资动漫 IP 可享有影视作品上映后的收益分成。
光云动漫 3D 动画制片制作与特效服务业务的客户主要是国内外文娱行业的
领军企业，如美国梦工厂、迪士尼旗下西基公司、万达文化、优酷影业、好久不
见、中影动画、安乐影业等公司。
4. 交易标的公司主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2020-09-30 2019-12-31
资产总额 4,875.24 3,043.25
应收款项总额 731.70 424.13
4
负债总额 2,730.42 1,559.62
归属于母公司所有者权益 2,144.82 1,483.63
收入利润项目 2020 年前三季度 2019 年度
营业收入 4,222.83 3,603.72
营业利润 1,367.75 194.12
净利润 1,161.19 159.25
现金流量项目 2020 年前三季度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,091.83 910.01
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）
第 110C000088 号《审计报告》审计。
5. 交易标的估值及定价
本次交易标的资产为光云动漫 100%的股权。万隆（上海）资产评估有限公
司对交易标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结
果作为本次交易的评估结论。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评
报字（2021）第 10011 号《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，光
云动漫 100%股权在收益法下的市场价值为 18,298.00 万元，其合并口径归属于母
公司所有者权益账面价值为 2,144.82 万元，评估增值 16,153.18 万元，增值率为
753.12%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司
100%股权的交易估值为 18,000.00 万元，即本次现金购买 100%股权的交易作价
为 18,000.00 万元。
6. 本次交易后，标的公司将变更为公司全资子公司纳入合并报表。截至目
前，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与本次交易对
方不存在经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1. 协议各方
甲方：北京华录百纳影视股份有限公司
乙方：北京光云动漫文化有限公司的如下股东，合称“乙方”，单称“任意
乙方”、“各乙方”
5
乙方 1：刘懿
乙方 2：北京光云文化中心(有限合伙)
乙方 3：嘉兴点赞股权投资合伙企业(有限合伙)
2. 标的股权
在本次交易中甲方拟购买的标的股权为乙方拥有的光云动漫 100%股权。
3. 收购价款的支付方式、金额
本次交易收购价款合计为 18,000 万元，由甲方采取现金方式进行支付。
4. 交易对价的支付进度
本次交易的交易对价由甲方以现金方式分四期向乙方进行支付，具体支付条
件、支付时间及支付金额为：
期
支付条件 支付时间 支付金额
数
第 1 完成指
第 定 证 券 账 户 相 关 协 议 的签 支付条件满足后 20 个工
7,200 万元
一 署、开立，标的股权完成交 作日内
期 割
光云动漫 2021 年度的专
标的公司已 100%完成 2021
项审计报告出具后 20 个 2,400 万元
年度承诺净利润
工作日内
第
第 标的公司 2021 年度承诺净 光云动漫 2021 年度的专 2,400 万元×标的公司 2021 年
二 利润完成率小于 100%，但 项审计报告出具后 20 个 度实际净利润÷2021 年度承
期 大于等于 70% 工作日内 诺净利润
标的公司 2021 年度承诺净
—— 0
利润完成率小于 70%
标的公司已 100%完成 2021 光云动漫 2022 年度的专
5,400 万元－第二期已支付
年度和 2022 年度累计承诺 项审计报告出具后 20 个
金额
净利润
第 工作日内
第 5,400 万元×标的公司 2021 年
三 标的公司 2021 年度和 2022 光云动漫 2022 年度的专 度和 2022 年度累计实际净利
期 年度累计承诺净利润完成率 项审计报告出具后 20 个 润÷2021 年度和 2022 年度累
小于 100%，但大于等于 70% 工作日内 计承诺净利润总和－第二期
已支付金额
6
期
支付条件 支付时间 支付金额
数
标的公司 2021 年度和 2022
年度累计承诺净利润完成率 —— 0
小于 70%
标的公司已 100%完成业绩
承诺期内累计承诺净利润，
同时截至光云动漫 2023 年
度的专项审计报告出具之日
光云动漫 2023 年度的专
累计承诺利润对应应收账款 10,800 万元－第二期及第三
项审计报告出具后 20 个
的回款比例大于等于 90%、 期已支付金额
工作日内
且 2023 年应收账款周转率
大于等于 2021 年及 2022 年
应 收 账 款 周 转 率 平 均 值的
80%
标的公司已 100%完成业绩 光云动漫 2023 年度的专
(10,800 万元－第二期及第三
承诺期内累计承诺净利润， 项审计报告出具后 20 个
期已支付金额)×50%
但截至光云动漫 2023 年度 工作日内
的专项审计报告出具之日累
计承诺利润对应应收账款的
第
收回比例小于 90%或 2023 累计承诺利润对应应收
10,800 万元－第二期、第三
第 年应收账款周转率小于 账款的收回比例等于
期及第四期已支付金额
四 2021 年及 2022 年应收账款 90%后 20 个工作日内
期 周转率平均值的 80%
标的公司业绩承诺期内累计
承诺净利润完成率大于等于
70%，小于 100%，且乙方已
足额兑现业绩补偿金额；同
光云动漫 2023 年度的专
时，截至光云动漫 2023 年度
项审计报告出具且乙方 10,800 万元－第二期及第三
的专项审计报告出具之日累
已足额兑现业绩补偿金 期已支付金额
计实际利润对应应收账款的
额后 20 个工作日内
收回比例大于等于 90%，且
2023 年应收账款周转率大
于等于 2021 年及 2022 年应
收账款周转率平均值的 80%
标的公司业绩承诺期内累计 光云动漫 2023 年度的专
(10,800 万元－第二期及第三
承诺净利润完成率大于等于 项审计报告出具且乙方
期已支付金额)×50%
70%，小于 100%，且乙方已 已足额兑现业绩补偿金
7
期
支付条件 支付时间 支付金额
数
足额兑现业绩补偿金额；但 额后 20 个工作日内
是，截至光云动漫 2023 年度
的专项审计报告出具之日累
计实际利润对应应收账款的 累计实际利润对应应收
收回比例小于 90%或 2023 10,800 万元－第二期、第三
账款的收回比例等于
年应收账款周转率小于 期及第四期已支付金额
90%后 20 个工作日内
2021 年及 2022 年应收账款
周转率平均值的 80%
标的公司业绩承诺期内累计
承诺净利润完成率小于
70%，且乙方已足额兑现业
绩 补 偿 及 减 值 测 试 补 偿金
光云动漫 2023 年度的专
额 ； 同 时 ， 截 至 光 云 动漫
项审计报告出具且乙方
2023 年度的专项审计报告 10,800 万元－第二期及第三
已足额兑现业绩补偿及
出具之日累计实际利润对应 期已支付金额
减值测试补偿金额后 20
应收账款的收回比例大于等
个工作日内
于 90%，且 2023 年应收账
款周转率大于等于 2021 年
及 2022 年应收账款周转率
平均值的 80%
标的公司业绩承诺期内累计 光云动漫 2023 年度的专
承诺净利润完成率小于 项审计报告出具且乙方
(10,800 万元－第二期及第三
70%，且乙方已足额兑现业 已足额兑现业绩补偿及
期已支付金额)×50%
绩 补 偿 及 减 值 测 试 补 偿金 减值测试补偿金额后 20
额 ； 但 是 ， 截 至 光 云 动漫 个工作日内
2023 年度的专项审计报告
出具之日累计实际利润对应
应 收 账 款 的 收 回 比 例 小于 累计实际利润对应应收
90%或 2023 年应收账款周 10,800 万元－第二期、第三
账款的收回比例等于
转率小于 2021 年及 2022 年 期及第四期已支付金额
90%后 20 个工作日内
应 收 账 款 周 转 率 平 均 值的
80%
注 1：累计承诺利润对应应收账款=累计承诺利润÷累计实际净利润×累计实际利润对应应收
账款
注 2：累计实际利润对应应收账款指目标公司经审计截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款余
额。
8
注 3：甲方在支付上表中第四期支付金额时，有权直接扣除乙方应支付的业绩补偿及减值测
试补偿金额。若乙方应支付的业绩补偿及减值测试补偿金额大于甲方第四期应支付金额的，
甲方有权要求乙方 1 处置共管证券账户中的股票，以补偿相应差额。
5. 过渡期主要安排：自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的股权交割
日上一个月的最后一天为准)为过渡期。
在过渡期内，标的股权实现的全部收益由甲方享有，标的股权出现的亏损则
由乙方以现金方式全额向甲方弥补，乙方应按本次交易向甲方转让的光云动漫股
权比例承担补偿义务。
乙方同意且承诺，自本协议签署日起至交割日，乙方将促使光云动漫按照正
常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方单独分别保证不进行或不促使标的公
司进行协议所列述事项。
6. 关于滚存未分配利润的处理：光云动漫于本次交易完成前的滚存未分配
利润按如下原则处理：
(1)评估基准日(不含当日)前光云动漫的滚存未分配利润中的 500 万元由乙方
享有，剩余部分由甲方享有。
(2)过渡期内除对评估基准日(不含当日)前光云动漫的滚存未分配利润中的
500 万元向乙方进行现金分红外，光云动漫不进行其他分红；过渡期内光云动漫
的损益由双方按照本协议第六条的约定享有及承担。
(3)交割日(不含当日)后，光云动漫的滚存未分配利润由甲方享有。
7. 光云动漫的经营管理：自交割日起至业绩补偿期满之日，光云动漫董事
会由 3 名董事组成，其中甲方有权提名 2 名董事，乙方有权提名 1 名董事，光云
动漫的法定代表人及董事长由乙方 1 提名的董事担任；光云动漫设 1 名监事，监
事由甲方提名；光云动漫的总经理由董事长提名，由董事会聘任；光云动漫设联
席总裁一名，联席总裁由甲方提名的董事担任，经董事长批准，由董事会聘任；
光云动漫的财务负责人由甲方提名并经董事长批准，由董事会聘任。
8. 任职期限与竞业禁止：光云动漫管理团队及核心人员承诺，自本次交易
交割日起，除因身体重疾或业绩考核未达标致被动离职外，保证在光云动漫任职
期限不短于 5 年。除因身体重疾或业绩考核未达标致被动离职外或经甲方书面豁
免的，在光云动漫服务期间及与光云动漫解除或者终止劳动合同后二年内，不得
到位于中国境内(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)的与光云
动漫生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，
9
或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，或者主动招揽光云动漫的
客户或员工。
9. 税费：本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、
法规各自承担。甲方有权根据国家法律法规的相关规定代扣代缴相关税费，并将
扣除代扣代缴税费后的净额支付给乙方。
10. 本协议生效的先决条件：本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）各乙方已放弃对标的公司股权转让的优先购买权；（2）本次交易获得
光云动漫股东会的有效批准；（3）本次交易获得甲方董事会批准；（4）其他有权
政府主管部门及监管部门的批准或核准(如需)。
（二）《股权转让之利润补偿及业绩奖励协议》
1. 协议各方：与《股权转让协议》一致
2. 乙方承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的净利润分别为
1,600.00 万元、2,000.00 万元、2,400.00 万元（承诺净利润为光云动漫特定年度
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）
3. 乙方作为补偿义务人，对于补偿金额的分担，按其于本协议签订之日所
持光云动漫股权比例计算。
4. 目标股份购买、质押及锁定：
乙方 1 应在本协议生效且交割完成后 20 个工作日内，在经甲方书面确认的
券商营业部及托管行开立指定证券账户，并与甲方、券商营业部及托管行(如需)
就指定证券账户的监管签署相关协议。
在业绩承诺期内，乙方 1 应通过指定证券账户按照下表所列购买时间及购买
总金额以符合证券监督管理法律、法规及规范性文件的方式从二级市场购买甲方
股份(以下简称“目标股份”)。
当期用于购买
期
购买时间 目标股份的总 锁定要求
数
金额
自该期最后一笔目标股份购买完成后至标的公司
第 已 100%完成业绩承诺期内且累计承诺利润对应
自甲方支付第一
第 应收账款的回款比例达到 90%前；或，乙方已足
期交易对价之日 1,200 万元
一 额兑现全部业绩补偿及减值测试补偿金额且累计
起三个月内。
期 实际利润对应应收账款的收回比例达到 90%前不
得出售。
10
当期用于购买
期
购买时间 目标股份的总 锁定要求
数
金额
自甲方支付第二
期交易对价之日 自该期最后一笔目标股份购买完成后至标的公司
第 如甲 已 100%完成业绩承诺期内且累计承诺利润对应
第 方未支付或无需 应收账款的回款比例达到 90%前；或，乙方已足
1,200 万元
二 支付第二期交易 额兑现全部业绩补偿及减值测试补偿金额且累计
期 对价的，则乙方 1 实际利润对应应收账款的收回比例达到 90%前不
无需购买第二期 得出售。
目标股份。
自甲方支付第三
期交易对价之日 自该期最后一笔目标股份购买完成后至标的公司
第 如甲 已 100%完成业绩承诺期内且累计承诺利润对应
第 方未支付或无需 应收账款的回款比例达到 90%前；或，乙方已足
1,200 万元
三 支付第三期交易 额兑现全部业绩补偿及减值测试补偿金额且累计
期 对价的，则乙方 1 实际利润对应应收账款的收回比例达到 90%前不
无需购买第三期 得出售。
目标股份。
乙方 1 所取得的目标股份，自股份取得之日起至标的公司已 100%完成业绩
承诺期内且累计承诺利润对应应收账款的回款比例达到 90%前；或，乙方必须履
行第七条、第八条与第十一条的情况外，已足额兑现全部业绩补偿及减值测试补
偿金额且累计实际利润对应应收账款的收回比例达到 90%前不得出售、转让，非
经甲方书面同意不得质押任何第三方或设置任何其他权利负担。
5. 业绩承诺的补偿机制
若光云动漫业绩承诺期三年累计实现的净利润未达到累计承诺数的 100%，
乙方承诺按以下方式及计算公式分别向甲方提供补偿：
（1）业绩补偿金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
累计实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方在本
次交易中获得的对价总额
（2）如乙方需承担业绩补偿义务的，乙方应优先以其在本次交易中尚未取
得的股份转让价款进行补偿；剩余不足部分，甲方有权选择要求乙方通过以下方
式进行补偿：
①先根据甲方指示处置乙方 1 指定证券账户内目标股份，并以处置目标股份
11
所得现金进行补偿；
②上述目标股份所得现金进行补偿不足的部分再由各乙方以现金补偿。
6. 减值测试及其补偿
业绩承诺期届满后，甲方和乙方应共同选定并由甲方聘请具有证券从业资质
的评估机构或估值机构对标的股权进行评估，并委托具有证券业务资质的评估机
构对标的股权进行减值测试并出具《专项审核报告》。
（1）若业绩承诺期内累计实际实现净利润数之和大于或等于业绩承诺期内
各年的承诺净利润数总和的 70%，乙方无需就标的股权减值向甲方另行补偿。
（2）若业绩承诺期内累计实际实现净利润数小于业绩承诺期内各年的承诺
净利润数总和的 70%，但大于或等于业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和的
50%，则乙方就标的股权减值按如下方式向甲方补偿：
①若期末减值额小于或等于业绩补偿金额，则乙方无需就标的股权减值向甲
方另行补偿。
②若期末减值额大于业绩补偿金额，则乙方需在本协议第六条应补偿现金基
础上，向甲方另行补偿。甲方有权选择要求乙方通过以下方式进行补偿：
A. 先根据甲方指示处置乙方 1 指定证券账户内目标股份，并以处置目标股
份所得现金进行补偿；
B. 上述目标股份所得现金进行补偿不足的部分再由各乙方以现金补偿。
③另行补偿现金的计算公式如下：
另行补偿现金额＝(标的股权期末减值额-业绩补偿金额)*50%
④根据前述“另行补偿现金额”计算时，若“(标的股权期末减值额-业绩补偿金
额)*50%”大于 1,500 万元的，按照 1,500 万元计算。
（3）若业绩承诺期内累计实际实现净利润数小于业绩承诺期内各年的承诺
净利润数总和的 50%，则乙方就标的股权减值按如下方式向甲方补偿：
①若期末减值额小于或等于业绩补偿金额，则乙方无需就标的股权减值向甲
方另行补偿。
②若期末减值额大于业绩补偿金额，则乙方需在本协议第六条应补偿现金基
础上，向甲方另行补偿。甲方有权选择要求乙方通过以下方式进行补偿：
A. 先根据甲方指示处置乙方 1 指定证券账户内目标股份，并以处置目标股
12
份所得现金进行补偿；
B. 上述目标股份所得现金进行补偿不足的部分再由各乙方以现金补偿。
③另行补偿现金的计算公式如下：
另行补偿现金额＝(标的股权期末减值额-业绩补偿金额)*50%
④根据前述“另行补偿现金额”公式计算时，若“(标的股权期末减值额-业绩补
偿金额)*50%”大于 2,500 万元的，按照 2,500 万元计算。
7. 补偿的其他核心约定：
乙方业绩补偿及减值测试补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若乙方业绩补偿及减值测试补偿金额达本次交易获得对价总额（以税前金额
为准），自乙方足额兑现业绩补偿及减值测试补偿之日起 6 个工作日内，甲方以
1 元价格向乙方或乙方指定主体转让所持全部标的公司股权。
8. 违反任职期限的补偿：如在本次交易交割后第一年内，除因身体重疾或
业绩考核未达标致被动离职外，管理团队及核心人员中谢坤泽或除其之外的超过
二名（不含二名）人员从光云动漫主动辞职或离职，则甲方有权要求乙方 1 向甲
方现金补偿。
9. 超额业绩奖励及考核奖金：
(1)超额业绩奖励
若业绩承诺期届满后，光云动漫业绩承诺期三年累计实现的净利润超过相应
累计承诺净利润数(不含本数)的，在业绩承诺期届满经甲方聘请的审计机构出具
《专项审核报告》确认，且业绩承诺期的应收款项(包括应收账款、其他应收款，
不包含已经计入坏账的数额)已全部收回后，光云动漫将按超额部分的 50%作为
超额业绩奖励以现金方式支付给光云动漫的在职管理团队及核心人员。全部超额
业绩奖励金额合计不超过本次交易对价的 20%。
(2)考核奖金
除上述超额业绩奖励外，在业绩承诺期内，光云动漫管理团队及核心人员完
成其各自每年度考核指标的前提下，光云动漫将管理团队及核心人员另行予以三
年合计总额不超过 300 万元的考核奖金。具体发放时间和金额由甲方和乙方共同
友好协商确定。
10. 违约责任：乙方 1 违反本协议“目标股份购买、质押及锁定”规定的有
关义务、所作出的承诺、声明和保证的，即视为违约。若乙方 1 发生前述违约行
13
为的，乙方 1 应按照《股权转让协议》约定交易总价的 30%向甲方支付违约金，
如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，乙方 1 还应就不足部分进行赔偿。甲
方有权自尚未向乙方 1 支付的交易对价中直接扣除前述违约金、损失赔偿金(如
有)；交易对价不足扣除的，其余部分乙方 1 应在甲方发出书面赔偿通知后 10 日
内向甲方支付。
11. 协议生效：本协议经协议双方签订后成立，并自《股权转让协议》生效
之日起生效。
（三）《关于指定证券账户的操作协议》
1. 协议各方：北京华录百纳影视股份有限公司；刘懿
2. 刘懿同意，未经华录百纳书面同意，指定证券账户不得进行任何操作；
未经华录百纳书面同意，指定证券账户不得办理股份质押、转托管、变更三方存
管、销户、新增资金账号等非股价变动可能引发指定证券账户资产(含股票市值、
现金)减少的交易行为或操作行；未经甲方书面同意，不变更指定证券账户的投
资范围及操作权限；刘懿同意证券公司根据本协议要求，就指定证券账户设置相
关权限。
3. 协议自双方签署盖章日生效，有效期限至《股权转让之利润补偿及业绩
奖励协议》关于“目标股份购买、质押及锁定”条款规定的锁定要求已全部实现之
日止。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1. 拓展公司产业版图，巩固市场地位
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加强
业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一
直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场热点，
而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的强势联
合。
光云动漫在动漫领域已耕耘多年，为客户提供专业的 IP 开发、制片管理、
3D 动画制作与特效服务，有着完善的动画影视制作服务体系。本次交易可扩充
公司在媒体行业的战略布局，进军动漫领域，巩固行业领先地位。光云动漫已为
国内外多家影视动漫领军企业制作与开发多部头部动漫影视作品，主要客户包括
美国梦工厂、迪士尼旗下西基公司、万达文化、优酷影业、好久不见、中影动画、
安乐影业等国内外文娱行业的领军企业。光云动漫逐步成长为国内一线动漫企
14
业。通过本次交易，可以有效连接国内外优秀创作资源，推动原创 IP 开发及授
权业务发展，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公
司发展战略的阶段性目标。
2. 扩充设计、管理团队，实现优势互补
制作人员的创意性与经验积累为传媒影视企业核心竞争力之一，影视作品的
质量决定了市场和客户认可度。光云动漫的创始人、董事长兼 CEO 谢坤泽先生
在传媒行业有丰富的资源，并在动漫制作行业具有丰富的从业经验，公司的核心
成员工作资历均超过 15 年。本次交易有利于扩充上市公司，有效增强影视制作
实力。
同时，公司及光云动漫在传媒影视领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的
经验积累，但在作品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方
技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方影视作品的进一步升级。
（二）对公司的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，公司将充分发挥
双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升华录百
纳综合竞争实力。
六、交易风险
1、上市公司整合风险
本次交易完成后，北京光云动漫文化有限公司将成为公司的子公司。公司的
资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、组织模式、
财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。
如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市
公司及股东利益造成一定的影响。
2、业绩承诺实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如
国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身
经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的
业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，
可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
15
3、商誉减值风险
本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的
公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未
来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司当年业绩产生较大的不
利影响。
4、业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《利润补偿及业绩奖励
协议》，明确约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方向上市
公司进行补偿的机制。虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，
但如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能
出现补偿承诺的实施风险。
七、监事会意见
2021 年 2 月 2 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于以现金购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权的议案》。监事会认为：
本次公司以现金购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权事项有利于拓展公司
产业版图，巩固市场地位，扩充设计、管理团队，实现优势互补。本次交易以资
产评估机构的评估价值为依据，价格公允、合理，符合法律、法规及公司章程的
相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次以
现金购买资产事项。
八、独立董事意见
公司独立董事认真审查后认为：公司以现金购买北京光云动漫文化有限公司
100%股权事项，有利于拓展公司产业版图，巩固市场地位，扩充设计、管理团
队，实现优势互补。本次交易的定价，根据评估机构出具的资产评估报告为依据，
交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次以现金购买资产的审议
及决策程序合法合规。因此，全体独立董事一致同意本次公司以现金购买资产事
项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、关于北京光云动漫文化有限公司之股权转让协议；
16
5、关于北京光云动漫文化有限公司股权转让之利润补偿及业绩奖励协议；
6、关于指定证券账户的操作协议；
7、北京光云动漫文化有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月审计
报告；
8、北京华录百纳影视股份有限公司拟购买资产涉及的北京光云动漫文化有
限公司股东全部权益价值资产评估报告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二一年二月二日
17
