华录百纳：2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-03-02
北京植德律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年三月
北 京市东 城区东 直门南 大街 1 号来福 士中心 办公楼 5 层， 100007
5t h Floor, Raffles City B eijing Offic es Tower, No. 1 Dongz himen S out h St reet,
Dongc heng Dist ric t, B eijing 100007 P. R. C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999
www. merit s andt ree.c om
北京植德律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致:北京华录百纳影视股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受北京华录百纳影视股份有限公
司（以下简称“公司”或“华录百纳”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及深圳证券交易所
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5
号》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《北京华录百纳影视股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本次
股权激励事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证明材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给植德的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
1
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德充分、合理地运用了包括
但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
植德及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
植德仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，植德已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植德对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德
依赖有关政府部门、华录百纳或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划必备文件之一，
随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其
他用途。植德同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2
植德根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
(一) 华录百纳持有北京市石景山区市场监管局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000740091307R）；企业类型为其他股份有限公司（上
市）；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间；经营
期限为2002年6月19日至长期；经营范围为电视剧制作；影视项目投资管理、策
划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展
示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美
术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、
器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国证监会于2011年12月28日核发的《关于核准北京华录百纳影视股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2157号）
并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，华录百纳在深交所挂牌交
易，股票代码为300291。
经本所律师核查，华录百纳是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深
圳证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司。
(二) 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）
第110ZA4455号《审计报告》、华录百纳2019年年度报告、2019年度内部控制评
价报告、2018年年度报告等并经本所律师核查，华录百纳不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
3
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实施股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
二、 《激励计划（草案）》内容
2021年3月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计
划（第二类限制性股票）。本所律师依据《管理办法》《上市规则》及《指南第
5号》，对本次《激励计划（草案）》的具体内容进行了逐项核查：
(一) 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出权益的
来源、数量、有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确
定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、本激励计划的实施、授予、归属及变动、终止程序、公司/激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
(二) 本次股权激励计划的目的
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中明确了本次股权激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
4
(三) 本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《指南第5号》等其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计43人，包括
公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，拟授予激励对象不包括：①
独立董事、监事，②外籍员工，③单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时
以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
根据公司第四届监事会第十三次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核
查意见，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项；本次股权激励计划的激励对象范围符合《管
理办法》第八条及《上市规则》8.4.2条的规定。
5
(四) 限制性股票的来源、数量与分配情况
1. 本次激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源
为华录百纳向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2. 本次激励计划限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予4,000万股限制性股票，
占本激励计划签署时华录百纳股本总额91,899.6518万股的4.35%。同时，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20%，且任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案）》公告时公司总股本的1%。
3. 本次激励计划限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前总股本
姓名 职务
性股票数量 性股票总数 比例
（万股） 的比例
方刚 董事长、总经理 200 5.00% 0.22%
张静萍 董事、财务负责人 50 1.25% 0.05%
李倩 董事会秘书 50 1.25% 0.05%
核心业务（技术）人员（40人） 3,700 92.50% 4.03%
合计（43人） 4,000 100% 4.35%
6
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经本所律师核查，本次股权激励计划明确了限制性股票来源、数量及分配情
况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次股权激励计
划的股票来源、股票数量及分配情况符合《管理办法》第十二条、第十四条、《上
市规则》第8.4.5条的规定。
(五) 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了本
次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九
条第（五）项的规定。
1. 本次股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2. 本次股权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3. 本次股权激励计划的归属安排
7
（1） 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不
得在下列期间内：
① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
（2） 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
8
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 本次股权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。《激励
计划（草案）》中对于本次限制性股票激励计划的禁售规定具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经本所律师核查，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条的相关规定。
(六) 限制性股票的授予价格和确定方法
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划已明确授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
本次股权激励计划规定限制性股票的授予价格为每股3.83元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股3.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
9
（1） 本次激励计划草案公告日前1个交易日公司股票均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.79元的80%，为每股
3.83元；
（2） 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.70元的80%，为每
股3.76元。。
经本所律师核查，本次股权激励计划的授予价格和确定方法符合《管理办法》
第二十三条和《上市规则》8.4.4条的规定。
(七) 限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划已明确限
制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次
股权激励计划中限制性股票的授予与归属条件的相关规定符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.6条规定。
(八) 本次股权激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定了公司授予限制性股票及激
励对象行使权益的程序，并明确了公司不得售出限制性股票以及激励对象不得行
使权益的期间，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(九) 本次股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量、授予价
格、股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
(十) 限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对股权激励计划的限制性股票
会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10
(十一) 本次股权激励计划的变更、终止、公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定了本次股权激励计划变更、
终止的情形、公司控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等情况下的处理方法，符合《管理办法》第九条的第（十一）项、第（十二）
项的规定。
(十二) 本次股权激励计划中公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定了公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
(十三) 华录百纳和激励对象的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定了华录百纳与激励对象的权
利义务，符合《管理规定》第九条第（十四）项的要求；且经核查，该等权利义
务的规定没有违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，也
没有显失公平的条款。
(十四) 其他
1. 经本所律师核查，华录百纳已制定了《北京华录百纳影视股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），
为实施本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指
标为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
2. 经本所律师核查及依据公司确认，华录百纳未为本次股权激励计划的激
励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款或提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，华录百纳为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
11
(一) 已履行的法定程序
1. 2021年2月26日，华录百纳董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审
议了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并一致同意提交公司董事会审议。
2. 2021年3月1日，华录百纳第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同时，华
录百纳独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项发表了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》和《关于2021年限制性
股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》，一致同意公司实施2021
年限制性股票激励事项，并同意将《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。公司董事会审议本次股权
激励计划相关议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事方刚、张静萍已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 2021年3月1日，华录百纳第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二) 尚需履行的法定程序
1. 《激励计划（草案）》披露后，公司应当及时发出召开股东大会的通知。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示
期结束日。
3. 公司监事会应当对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示
意见，并在股东大会审议本次股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核
12
意见及其公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人
员提出异议等情况。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，且应至迟在股东大会决议披露的同时就
该情况披露自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。
5. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励
对象存在关联的股东，应当回避表决；对本次激励计划内容表决时，应当经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，其他中小股东应当单独计
票并披露。
四、 本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本次股权激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，华录百纳实施本次股权激励计划的目的是:为
了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
13
此外，公司独立董事亦共同确认，公司实施本次股权激励计划不会损害公司
及其全体股东的利益。
综上所述，华录百纳本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华录百纳具备实施
本次股权激励计划的主体资格；华录百纳为实施本次股权激励计划而制定的《激
励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；华录百纳就本次
股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，本次股权激
励计划尚需履行公示、提交公司股东大会审议等法定程序和信息披露义务；公司
董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的
董事方刚、张静萍已回避表决；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划尚需华录百纳履行本意见书第三条第（二）项说明的法定
程序，并经股东大会以特别决议形式审议通过后，方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页）
北京植德律师事务所（公章）
负责人（签字）：
龙海涛
经办律师（签字）：
蔡庆虹
经办律师（签字）：
赵芸芸
2021年3月1日
