华录百纳：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-03-02
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 .................................................................................... ..11
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 13
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 14
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 14
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 15
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 16
（十一）其他 .......................................................................................................... 16
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18
（一）备查文件 ...................................................................................................... 18
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
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一、释义
华录百纳、本公司、公司 指 北京华录百纳影视股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票、第二类限制性
指 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员及核心业务（技术）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2020 年修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股
《指南第 5 号》 指
权激励》
《公司章程》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华录百纳提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华录百纳股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华录
百纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华录百纳 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华录百纳的实际情况，对公司的
激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象共计43人。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考
核期内于公司任职并签署劳动合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 比例
方刚 董事长、总经理 200 5.00% 0.22%
张静萍 董事、财务负责人 50 1.25% 0.05%
李倩 董事会秘书 50 1.25% 0.05%
核心业务（技术）人员（40
3,700 92.50% 4.03%
人）
合计（43 人） 4,000
100% 4.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,000万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额91,899.6518万股的4.35%。
2019年，公司公告了2019年股票期权与限制性股票激励计划，截至本激励
计划公告日，尚在有效期内的股票期权与限制性股票合计3985.00万份；加上本
次 激 励 计 划 授 予 的 权 益 4,000 万 股 ， 合 计 7,985.00 万 股 ， 占 目 前 总 股 本
91,899.6518万股的8.69%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2 . 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
7
内：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 3.83 元，即满足授予和归属条件后，激
励对象可以每股 3.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.79 元的 80%，为每股 3.83
8
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.70 元的 80%，为每股
3.76 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
3）法律法规规定不得实行股权激励的；
4）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
30%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。
公司满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
60%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
100%；
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（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生
的股份支付费用对净利润的影响。
公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考
核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格
归属比例 100% 80% 65% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京华录百纳影视股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．华录百纳 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定
方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
且华录百纳承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性
文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华录百纳 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划权益授出的总额度
华录百纳 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规
则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额 20%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的华录百纳股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配
的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华录百纳
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 3.83 元，即满足授予和归属条件后，激励
对象可以每股 3.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.79 元的 80%，为每股 3.83
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.70 元的 80%，为每股 3.76
元。
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京华录百纳影视股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为
占授予总股数的 30%、30%、40%。
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归属条件达成后，华录百纳为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失
效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益
与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：华录百纳 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华录百纳在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
15
变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东
权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华录百纳本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
华录百纳本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章
程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目
标，选取净利润增长率和营业收入增长率，净利润增长率反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反
映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：华录百纳本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1．华录百纳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
华录百纳发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若华录百纳某一激励对象发生上述
第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限
制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《北京华录百纳影视股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2．作为华录百纳本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华
录百纳股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《北京华录百纳影视股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：林和东
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华录百纳影
视股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：林和东
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 3 月 1 日
