北京植德律师事务所




 关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的


                             法律意见书




                           二〇二一年三月




   北 京市东 城区东 直门南 大街 1 号来福 士中心 办公楼 5 层， 100007
5t h Floor, Raffles City B eijing Offic es Tower, No. 1 Dongz himen S out h St reet,
                   Dongc heng Dist ric t, B eijing 100007 P. R. C.
                     T. 010-56500900        F. 010-56500999

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                          北京植德律师事务所

                 关于北京华录百纳影视股份有限公司

                2021年限制性股票激励计划授予事项的

                               法律意见书


致:北京华录百纳影视股份有限公司


     北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受北京华录百纳影视股份有限公
司（以下简称“公司”或“华录百纳”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及深圳证券交易所
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5
号》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就华录百纳根据《2021年限制性股票
激励计划》（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予限制性股票（以下简称
“本次授予”），出具本法律意见书。

     为了出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、   为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和
落实了查验计划，收集了证明材料，查阅了《北京华录百纳影视股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北


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京华录百纳影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京华录百纳影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、
公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见等按规定需要查阅的文件
以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见书
所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给
植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德充
分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    2、      植德及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    3、      植德仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    4、      对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
植德依赖有关政府部门、华录百纳或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    5、      植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予事项必备文件之
一，随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    6、      本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何
其他用途。




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    植德根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本激励计划的批准、授予

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次授予已履行如下程序：

    (一)   2021年3月1日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董
事发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划。公司董事会审议本激励计划
相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事方刚、张静萍已回避表决。

    (二)   2021年3月1日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，且经审核，监事会认为，列入本次
激励计划的授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合本激励计划的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    (三)   2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021
年3月12日，公司披露了《北京华录百纳影视股份有限公司监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    (四)   2021年3月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021


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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在审议前述议案时，关
联股东进行了回避表决。同日，公司披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关
于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。

    (五)     2021年3月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司董事会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对象的关联
董事方刚、张静萍已回避表决。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。

二、 本激励计划的授予日

    (一)     根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会确定股权激励计划的授予日。

    (二)     2021年3月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意确定以2021年3月18日为授予日。

    (三)     2021年3月18日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定公司
本激励计划授予日为2021年3月18日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，一致同意公司
本激励计划的授予日为2021年3月18日。

    (四)     经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励
计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

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    1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、 本激励计划的授予对象、数量和价格

    根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》及公司第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十四次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为43人，本次授予的限制性股票
总数为4,000万股，均为第二类限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日公
司股本总额的4.35%，本次授予的价格为3.83元/股，该等价格与《激励计划（草
案）》确定的授予价格一致。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 本激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    (一)   公司未发生如下任一情形：




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    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    (二)   激励对象未发生如下任一情形；

    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象本次授予限制性股
票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
经履行了现阶段必要的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授
予日的确定、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》《指
南第5号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》


                                    6
的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

                             （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字页）




北京植德律师事务所（公章）




                                    负责人（签字）：

                                                          龙海涛




                                  经办律师（签字）：

                                                           蔡庆虹




                                  经办律师（签字）：

                                                           赵芸芸




                                                         2021年3月18日