中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，对公司 2020 年度募集资金存放与使
用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012 年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称 2012
年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]2157 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商华西证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于
2012 年 2 月 9 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发
行了普通股（A 股）股票 15,000,000 股，发行价为每股人民币 45.00 元。截至 2012
年 2 月 6 日，公司共募集资金 675,000,000.00 元，扣除发行费用 44,320,000.00
元后，募集资金净额为 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。上
述募集资金净额已经中天运会计师事务所有限公司审验并出具了中天运[2012]
验字第 90001 号《验资报告》验证。
2、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称 2014
年非公开发行股票募集资金）情况
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经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1039 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商中信建投证券有限公司通过深圳证券交易所系统于
2014 年 10 月 21 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 42,012,448
股，发行价为每股人民币 19.28 元。截至 2014 年 10 月 23 日，募集资金
809,999,997.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 13,000,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
796,999,997.44 元。上述募集资金净额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了中天运[2014]验字第 90035 号《验资报告》验证。
上述两次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司于
2015 年 11 月 4 日披露了《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资金使用的
报告》的相关内容。本报告期募集资金存放与使用情况不包括上述两次募集资金。
3、2016 年向特定投资者非公开发行股票的募集资金（以下简称 2016 年非
公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227 号核准，公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）共计 103,922,495 股，每股发行价格为人民币
21.08 元。此次募集资金总额为人民币 2,190,686,194.60 元，扣除发行费用
18,577,018.93 元后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67 元。中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 21 日对公司以上募集资金到位情
况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》。
4、2020 年向特定对象发行股票的募集资金（以下简称 2020 年向特定对象
发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948 号核准，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）共计 101,522,842 股，每股发行价格为人民币 3.94 元。
此次募集资金总额为人民币 399,999,997.48 元，扣除发行费用 5,856,153.62 元后，
实际募集资金净额为人民币 394,143,843.86 元。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2020 年 12 月 18 日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具
了致同验字第 110C001019 号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额
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1、以前年度已使用金额
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司 2016 年非公开发行股票的募集资金累计投
入募投项目 130,739.55 万元，尚未使用的金额为 96,252.50 万元（其中募集资金
86,471.37 万元，专户存储累计利息扣除手续费 9,781.13 万元）。
2、本年度使用金额及期末余额
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用
及期末余额如下：
项目 金额（元）
2020 年 1 月 1 日募集资金金额 962,525,019.12
减：本期影视剧内容制作项目募集资金使用金额 203,997,663.90
减：本期综艺节目制作项目募集资金使用金额 -
减：本期媒介资源集中采购项目募集资金使用金额 9,500,000.00
加：募集资金本期理财收益、利息收入及手续费金额 26,635,156.83
尚未使用的募集资金余额 775,662,512.05
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金
使用及期末余额如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 394,143,843.86
加：募集资金本期利息收入 13,173.33
尚未使用的募集资金余额 394,157,017.19
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京华录百纳影视股份有限公
司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并经股东大会审议
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通过。
公司对 2016 年非公开发行股票募集资金开具了 2 个募集资金专户。2016 年
9 月 29 日，根据有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及
控股子公司北京华录蓝火体育产业发展有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公
司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、北
京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司
及控股子公司东阳华录百纳影视有限公司、喀什华录百纳影视有限公司、华录百
纳影视（天津）有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公司作为共同的一方与中
信建投、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。因在募集资金使用过程中，经公司董事会、股东大会
审议通过变更部分募集资金项目实施主体的相关议案，公司及变更后的项目实施
主体公司分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国民生银行股份有
限公司北京分行及中信建投签署了相关募集资金三方监管协议补充协议。三方监
管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于公司聘请了中信证券担任华录百纳 2020 年向特定对象发行股票的保荐
机构，公司原保荐机构中信建投未完成的对公司 2016 年非公开发行股票募集资
金的持续督导工作将由现保荐机构中信证券承接完成。中信建投、公司分别与募
集资金专户银行北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国民生银行股份有
限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》，在原协议和原协
议之补充协议项下的权利义务终止。公司及实施 2016 年募集资金投资项目的控
股子公司、中信证券分别与专户银行中国民生银行股份有限公司北京分行、北京
银行股份有限公司中关村海淀园支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。三
方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司对 2020 年向特定对象发行股票募集资金开设了 2 个募集资金专户，截
至 2020 年 12 月 31 日，募集资金已到位。公司、中信证券股份有限公司分别与
广东华兴银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行签署了
《募集资金三方监管协议》。公司、北京百纳京华文化传媒有限公司与中国民生
银行股份有限公司北京分行、中信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。
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三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金专户存储情
况如下：
专户银行名称 存放余额（元） 存储方式
北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 454,539,145.28 活期
中国民生银行股份有限公司北京分行 321,123,366.77 活期
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金专户存
储情况如下：
专户银行名称 存放余额（元） 存储方式
广东华兴银行股份有限公司广州天河路支行 394,157,017.19 活期
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2020 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表 1、2020 年度
“2016 年非公开发行股票募集资金”使用情况对照表。本报告期内，2020 年向
特定对象发行股票的募集资金未实际使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2020 年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表 2、
2020 年度“2016 年非公开发行股票募集资金”变更募集资金投资项目情况表。
本报告期内，2020 年向特定对象发行股票的募集资金用途未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原
始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使
用情况的相关公告和支持文件等资料，并访谈了相关人员。
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经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2020 年 12 月 31 日，
公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法
律法规的情形，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对华录百纳在 2020 年度
募集资金存放与使用情况无异议。
（以下为本核查意见附表）
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附表 1
2020 年度“2016 年非公开发行股票募集资金”使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 217,210.92
本年度投入募集资金总额 21,349.77
报告期内变更用途的募集资金总额 16,769.96
累计变更用途的募集资金总额 198,109.76
已累计投入募集资金总额 152,089.32
累计变更用途的募集资金总额比例 91.21%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年投入金 本年度实现 是否达到
项目(含部 计投入金额 进度(%)(3)＝ 定可使用状 是否发生重
资金投向 诺投资总额 总额(1) 额 的效益 预计效益
分变更) (2) (2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
影视剧内容制作 是 59,327.73 104,285.06 20,399.77 65,981.96 63.27% - -1,525.17 不适用 否
媒介资源集中采购 是 29,227.73 51,970.22 950.00 25,156.65 48.41% - 80.89 不适用 否
体育赛事运营 是 49,327.73 12,327.73 - 12,322.80 99.96% - 不适用 否
-
综艺节目制作 是 79,327.73 48,627.91 - 48,627.91 100.00% - 不适用 否
-
承诺投资项目小计 - 217,210.92 217,210.92 21,349.77 152,089.32 - - -1,444.28 — —
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 部分影视剧项目收益不达预期。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
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募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
2016 年 10 月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目先
募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集
期投入及置换情况
资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 782,363,659.10 元。
用闲置募集资金暂时
无。
补充流动资金情况
综艺节目制作项目下《跨界歌王》（第一季）、（第二季）的募集资金结余共计 6,494.49 万元，原因系项目合作方式改变所致。经公
司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议以及 2018 年第二次临时股东大会审议通过将上述结余募集资金投入
“与主流卫视合作的自主研发的大型晚会类节目，主要针对每年的 6.18（京东购物节），11.11（天猫购物节）等大型购物节日，与
购物平台、主流卫视及各大品牌联合制作的招商引流类晚会”。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公
告》（公告编号：2018-093）。
项目实施出现募集资 影视剧内容制作项目下电视剧《我不是精英》的募集资金结余共计 926.39 万元，原因系节约制作成本所致。经公司第三届董事会第
金结余的金额及原因 三十三次会议和第三届监事会第二十次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过将上述结余募集资金投入电视剧《灿烂的你》。
详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-025）。
影视剧内容制作项目下电视剧《最美的音符》、《光荣与梦想》及《美丽计划》的募集资金结余共计 6,312.63 万元，原因系节约制作
成本所致。经公司第四届董事会第十四次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过将上述结余募集资金投入电视剧《逆光者》、
《先生们请立正》。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编
号：2020-103）。
尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户、以募集资金进行现金管理。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无。
情况
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附表 2
2020 年度“2016 年非公开发行股票募集资金”变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末实 项目达到预 是否达 变更后的项目可
变更后的 本年度实际 截至期末投资进度 本年度实现
对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计投入 定可使用状 到预计 行性是否发生重
项目 投入金额 (%)(3)=(2)/(1) 的效益
资金总额(1) 金额(2) 态日期 效益 大变化
影视剧内 影视剧内容制作、综
104,285.06 20,399.77 65,981.96 63.27% -1,525.17 不适用 否
容制作 艺节目制作
综艺节目
综艺节目制作 48,627.91 48,627.91 100.00% 不适用 否
制作
合计 -- 152,912.97 20,399.77 114,609.87 -- -- -1,525.17 -- --
2020 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议以
及 2020 年 12 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，并经公司独立董事及保
荐机构发表意见，同意变更部分募集资金用途的事项。同意变更“影视内容制作”
子项目电视剧《灿烂的你》、电影《牵手之后》、《浮生若梦》的实施主体；变更“综
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
艺节目制作”项目尚未使用的募集资金共计 10,457.33 万元的用途，用于投资“影
视内容制作”电视剧子项目；将部分电视剧项目的节余募集资金共计 6,312.63 万元
投入电视剧《逆光者》、《先生们请立正》。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露
的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编
号：2020-103）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 部分影视剧项目收益不达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
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李艳梅 周国辉
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
