证券代码：300291           证券简称：华录百纳          公告编号：2021-060


                   北京华录百纳影视股份有限公司
         关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）于 2021
年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分期权的议案》。现将相
关事项说明如下：

    一、2019 年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

    （一）2019 年股票期权激励计划简述

    经公司第三届董事会第三十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公
司 2019 年股票期权激励计划拟向 28 名激励对象授予总计 3,500.00 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，行权价格为 6.33 元/份。经公司第三届董事
会第三十六次会议审议通过，本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 28 日。

    在董事会审议通过授予事宜后，有 1 名获授期权的激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，取消向其授予的 2.50 万份期权。因此，公司实际向 27
名激励对象授予 3,497.50 万份股票期权，2019 年 6 月 24 日完成授予登记。

    （二）履行的相关程序
    1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监
事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
    2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的姓

                                   1
名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，公司监事会发布了
《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    3、2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华
录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，向 28 名激励对象授予 3,500 万份股票期权，授予日为 2019 年 5 月 28 日。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此
发表了独立意见。
    5、2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年股票期权激励计划授予登记完成，期权
简称：百纳 JLC1，期权代码：036364，有 1 名获授期权的激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格。因此，公司实际向 27 名激励对象授予 3,497.50
万份股票期权。
    6、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。同日同届次董事会、监事会审议通过《关
于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将在股票期权激励计划
授予完成后的第一个等待期内因个人原因离职的 5 名激励对象获授的 12.5 万份
股权期权进行注销。
    7、2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第


                                   2
十一次会议审议通过了《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司
业绩考核指标的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立意见，并经公
司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    8、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十八次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分
期权行权条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日同届次董事会、监事
会审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意将
第一个行权期已满尚未行权的股票期权、第二个等待期内因个人原因离职的 3
名激励对象获授的尚未行权股票期权以及第二个行权期不满足行权条件的股票
期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法
律意见书。
       二、本次股票期权注销的原因及数量
    （一）注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权的股票期权
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定，“激励对象必须在期权行权有效期内
行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但
未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”
    截至 2021 年 5 月 27 日，公司 2019 年股票期权激励计划中股票期权的第一
个行权期期限届满，激励对象共计自主行权 1.25 万份，到期未行权 1741.25 万份。
公司依照规定将到期未行权的当期股票期权予以注销。
    （二）注销 2019 年股票期权激励计划不再具备激励资格的激励对象的股票
期权
    在股票期权激励计划授予完成后的第二个等待期内（2020 年 5 月 28 日至
2021 年 5 月 27 日）有 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及
股票期权数量为 77.5 万份。公司董事会经 2018 年年度股东大会授权，根据《上


                                   3
市公司股权激励管理办法》、2019 年股票期权激励计划及相关规定，对上述 3 名
离职人员已获授但尚未行权的 77.5 万份股票期权进行注销。
    （三）注销 2019 年股票期权激励计划未达到第二个行权期的行权条件的股
票期权
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年审计报告》，
公司 2020 年度净利润（指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激
励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。）为 12,397.29 万元。根据公司《激
励计划（草案修订稿）》的规定，以 2020 年净利润 13,200 万元为目标要求，2020
年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求）为 100%＞
R＞90%，第二个行权期内具备激励资格的 19 名激励对象可行权比例为 90%，共
计 1,498.5 万份。不满足行权条件的期权 166.5 万份由公司注销。
    三、本次注销前后公司股权结构的变动情况
    本次拟注销的部分股票期权尚未行权，注销后不影响公司股权结构。
    四、对公司的影响
    本次注销部分股票期权不会对公司当期及未来年度的财务状况和经营情况
产生实质性影响，不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司
核心业务及管理团队的勤勉尽职。
    五、相关审核意见

    1、监事会的意见

    经核查，监事会认为：根据股权激励相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案修订稿）》的规定，在公司 2019 年股票期权激励计划授予完成后第一
个行权期满未行权的股票期权 1,741.25 万份应当予以注销；第二个等待期内有 3
名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，其未行权的 77.5 万份股票
期权应当予以注销；根据公司 2020 年度业绩考核指标实现情况，第二期可行权
数量应为计划可行权额度的 90%，不满足行权条件的 166.5 万份期权应当予以注
销。本次注销有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》等规定，不存在损害股东利益的
情况，本次注销股票期权合法、有效。

    2、独立董事意见

                                  4
    经审核，我们认为，在公司 2019 年股票期权激励计划授予完成后第一个行
权期满未行权的股票期权 1,741.25 万份应当予以注销；第二个等待期内有 3 名激
励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，其未行权的 77.5 万份股票期权
应当予以注销；根据公司 2020 年度业绩考核指标实现情况，第二期可行权数量
应为计划可行权额度的 90%，不满足行权条件的 166.5 万份期权应当予以注销。
本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。独立董事一致同意本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权事宜。

    3、法律意见书的结论意见

    北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
注销原因及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相
关规定并已履行相应法律程序，尚需按照相关法律法规规定履行后续信息披露义
务及办理具体手续。

    六、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权期部分期权行权、第二个解除限售期部分股份解除限售条件成
就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
    5、深交所要求的其他文件。



                                      北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                  二○二一年六月二十二日




                                  5