法律意见书




                               关于




北京华录百纳影视股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期部分期权行权、第二个解
除限售期部分股份解除限售条件成就
及注销部分股票期权、回购注销部分
      限制性股票相关事宜的



                     法律意见书


         北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层，邮编：100005
11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C.
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                               目录



一、 本次行权/解锁的条件成就情况 .................................. 4


二、 本次行权/解锁已履行的程序 .................................... 6


三、 本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票 ................. 9


四、 结论意见 .................................................. 11




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            北京市君泽君律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权期部分期权行
权、第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就
及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相
              关事宜的法律意见书

                                          君泽君[2021]证券字 2019-029-5-1




致：北京华录百纳影视股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华录百纳影视股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“《激励计划》”）涉及的第二个行权期部分期权行权、第
二个解除限售期部分股份解除限售（以下简称“本次行权/解锁”）条件成就相关
事宜及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）
相关法律事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范
性文件”）和《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法
律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或
口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说
明中所涉的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、


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准确、完整的。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
就与本次行权/解锁及本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有
关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次行权/解锁及本次注销事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权/解锁及本次
注销报备材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：




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  一、 本次行权/解锁的条件成就情况

   （一） 《激励计划》授予的股票期权已进入第二个行权期

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之
日起 12 个月、24 个月。第二个行权期自授予之日起 24 个月后的首个交易日起
至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期
权总数的 50%。

    经本所律师核查，根据《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，本次激励计划
授予的股票期权授予日为 2019 年 5 月 28 日，截至本法律意见书出具日，股票
期权第二个等待期已于 2021 年 5 月 27 日届满，并已进入第二个行权期。

   （二） 《激励计划》授予的限制性股票将进入第二个解除限售期

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予
的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。第二个解除限售期解除限售时间
为自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票
上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 50%。

    经本所律师核查，根据《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的
限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 25 日，截至本法律意见书出具日，第二个
限售期将于 2021 年 6 月 24 日届满，并将进入第二个解除限售期。

   （三） 本次行权/解锁条件的满足情况

    1、 本次行权/解锁的公司层面绩效考核情况

    根据《激励计划》，本次行权/解锁在公司层面的业绩考核要求均为：以 2020
年净利润 1.32 亿元为目标要求，根据年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020
年实际完成数/目标要求），依据以下比例确定全体激励对象本期可行权的股票
数量：2020 年业绩完成情况 R≥100%，解锁 100%；100%>R≥90%，解锁 90%；
90%>R≥80%，解锁 80%；80%>R≥70%，解锁 70%；R<70%，解锁 0。各期
实际行权股票数量的额度=各期计划行权额度×解锁比例。



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    经本所律师核查，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字（2021）第 110A013771 号《审计报告》（以下简称“2020 年度审计报告”）及
公司第四届董事会第二十一次会议材料，公司 2020 年度净利润（指归属于上
市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利
润的影响）为 12,397.29 万元。根据公司《激励计划》的规定，以 2020 年净利
润 13,200 万元为目标要求，2020 年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020
年实际完成数/目标要求）为 100%＞R＞90%，满足行权/解锁条件。

    2、    本次行权/解锁的个人层面绩效考核情况

    （1） 股票期权激励对象的个人绩效考核

    根据《激励计划》，由公司薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，
并依据考核结果确定其行权的比例。

    经本所律师核查，根据公司第四届董事会第二十一次会议对股票期权激励
对象考核结果的确认，目前在职 19 名激励对象个人考核结果均为“良”及以
上，均满足行权条件。

    （2） 限制性股票激励对象的个人绩效考核

    根据《激励计划》，由公司薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，
并依据考核结果确定其解除限售的比例。

    经本所律师核查，根据公司第四届董事会第二十一次会议对限制性股票激
励对象考核结果的确认，3 名激励对象个人考核结果均为“良”及以上，均满
足解除限售条件。

   3、 激励对象在申请行权/解锁时，公司未发生如下任意情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，根据 2020 年度审计报告、致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的致同专字（2021）第 110A008838 号《内部控制鉴证报告》《北
京华录百纳影视股份有限公司 2020 年年度报告》以及公司第四届董事会第二
十一次会议材料等资料，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情
形。

   4、 激励对象在申请行权/解锁时，激励对象未发生如下任意情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，根据公司第四届董事会第二十一次会议的确认，截至本
法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象未发生上述任一情形。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权/
解锁的相应条件均已满足。

  二、 本次行权/解锁已履行的程序

   （一） 本次行权已履行的程序

    1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第


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三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意
见。

    2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，公司监事会发
布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情
况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见。

    5、2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年股票期权计划授予登记完成，公司实
际向 27 名激励对象授予 3,497.50 万份股票期权。

    6、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认第一个
行权期可行权的激励对象共 22 名。公司监事会第四届监事会第七次会议对本
次行权/解锁事项作出决议，认为满足本次行权/解锁条件。公司独立董事发表
同意的独立意见。

    7、2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
公司业绩考核指标的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2019 年股票期权与限


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制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立
意见，并经公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通
过。

    8、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
部分期权行权条件成就的议案》，2019 年股票期权激励及限制性股票激励计划
在第二个行权期按照计划行权及解除限售额度的 90%进行行权及解除限售的
条件已经成就，同意 19 名激励对象在第二个行权期可行权 1,498.50 万份股票
期权，行权价格为每份 6.33 元。

   （二） 本次解锁已履行的程序

    1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第
三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意
见。

    2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，公司监事会发
布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情
况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。



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    4、2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，向 3 名激励对象授予 500 万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    5、2019 年 6 月 25 日，公司向 3 名激励对象授予的 500 万股限制性股票上
市。

    6、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，确认本次符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售的
限制性股票数量 250 万股。公司监事会第四届监事会第七次会议对本次行权/
解锁事项作出决议，认为满足本次行权/解锁条件。公司独立董事发表同意的独
立意见。

    7、2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
公司业绩考核指标的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立
意见，并经公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通
过。

    8、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期部分股份解除限售条件成就的议案》，同意对 3 名激励对象授予的限制
性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为 2,250,000 股。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行
权/解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。本次行权/解锁尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体
行权/解锁手续。

   三、 本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票

   （一） 本次注销部分股票期权的原因及数量


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    根据《管理办法》、《激励计划》及相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。

    1、2019 年股票期权激励计划中股票期权的第一个行权期期限届满，对到
期未行权的 1741.25 万份股票期权进行注销；

    2、由于在股票期权授予完成后的第二个等待期内（2020 年 5 月 28 日至
2021 年 5 月 27 日）有 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉
及股票期权数量为 77.5 万份，由公司董事会对上述 3 名离职人员已获授但尚未
行权的 77.5 万份股票期权进行注销；

    3、根据公司 2020 年度业绩考核指标实现情况，第二个行权期内具备激励
资格的 19 名激励对象可行权股票期权数量应为计划可行权额度的 90%，对不
满足行权条件的 166.50 万份股票期权进行注销。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期
权原因及数量符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

   （二） 本次注销部分股票期权已履行的程序

    2021 年 6 月 22 日，就本次注销部分股票期权事项，公司第四届董事会第
二十一次会议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分期权的议
案》，公司独立董事发表同意的独立意见。

   （三） 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据《管理办法》、《激励计划》及相关规定，公司未满足业绩考核目标的，
激励对象当年未符合解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。

    2020 年度审计报告及公司第四届董事会第二十一次会议材料，公司 2020
年度净利润（指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产
生的股份支付费用对净利润的影响）为 12,397.29 万元。根据公司《激励计划》
的规定，以 2020 年净利润 13,200 万元为目标要求，2020 年度业绩考核目标的
完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求）为 100%＞R＞90%，未符合
解除限售条件的限制性股票占第二个限售期计划解除限售额度的 10%，共计 25


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万股，将由公司回购注销，回购价格为 3.17 元/股。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限
制性股票原因及数量符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

   （四） 本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议通过了《关于回购
注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事
发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

    综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分
股票期权、回购注销部分限制性股票已履行程序符合《公司法》、《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。其中，回购注销限制性股票的相关议案尚需按照
相关法律法规规定履行股东大会决策程序。

   四、 结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权/解锁条
件均已满足并已履行相应的决策程序；本次注销原因及数量均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定并已履行现阶段相应的决
策程序，尚需按照相关法律法规规定履行后续信息披露义务及办理具体手续，
回购注销限制性股票的相关议案尚需履行股东大会决策程序，本次行权/解锁及
本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。

    （以下无正文，下接签字页）




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                                                              法律意见书


（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京华录百纳影视股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期部分期权行权、第二个
解除限售期部分股份解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票相关事宜的法律意见书》的签字页）




北京市君泽君律师事务所              经办律师：


                                                    胡   平




                                                    吕   由




                                   单位负责人：


                                                    李云波




                                                  2021 年 6 月 22 日