中信证券股份有限公司
  关于北京华录百纳影视股份有限公司 2016 年非公开发行
             股票部分募集资金投资项目延期事项的
                               核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020 年度创业板向
特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对华录百纳 2016 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事
项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金投资项目概述

    （一）募集资金基本情况

    2016 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227 号）核准，公司向 5 名特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，每股发行价格为 21.08
元，募集资金总额为 2,190,686,194.60 元，扣除发行费用后募集资金净额为
2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募
集资金三方监管协议。

    （二）募集资金使用情况

    2016 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行
股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币
782,363,659.10 元。

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    2017 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐
机构发表意见，并于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，同意将部分原投向体育赛事运营板块的募集资金变更为投向影视剧内容制
作项目、综艺节目制作项目，同时变更综艺节目项下部分子项目的募集资金用途。
相关公告详见公司的巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2017-048）。

    2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董
事及保荐机构发表意见，并于 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，同意将部分原投向综艺节目制作项目的募集资金变更为投向媒介
资源集中采购项目，变更媒介资源集中采购项目类别下的子项目、综艺节目制作
项目类别下的部分子项目及影视剧内容制作项目类别下部分子项目的募集资金
用途。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的
公告》（公告编号：2018-093）。

    2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节
目制作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至 2020 年
5 月。

    2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立
董事及保荐机构发表意见，并于 2019 年 4 月 11 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会审议通过，同意变更部分募集资金用途的事项，进一步明确媒介资源集中
采购项目类别下子项目、综艺节目制作项目类别下子项目的投资范围，将原计划
投入影视剧内容制作项目类别下子项目的募集资金投资于前期筹备相对成熟、制
作期临近或正在拍摄过程中、预计效益更可观的影视剧项目。相关公告详见公司
在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：
2019-025）。



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    2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节目制作
项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至 2021 年 11 月。

    2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余
募集资金的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并于 2020 年 12 月 28
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更“影视内容制作”
子项目电视剧《灿烂的你》、电影《牵手之后》、《浮生若梦》的实施主体；变更
“综艺节目制作”项目尚未使用的募集资金共计 10,457.33 万元的用途，用于投
资“影视内容制作”电视剧子项目；将部分电视剧项目的节余募集资金共计
6,312.63 万元投入电视剧《逆光者》、《先生请立正》。相关公告详见公司在巨潮
资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的
公告》（公告编号：2020-103）。

    2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募
集资金的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并于 2021 年 6 月 16 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过：同意公司变更“影视内容制作”
子项目电影《牵手之后》、《浮生若梦》的实施主体；变更“媒介资源采购”尚未
使用的部分募集资金、“影视内容制作”中电视剧《旁观者》、《从明天起》（现名
《曙光之翼》）尚未使用的募集资金共计 32,881.02 万元的用途，用于投资“影视
内容制作”电视剧《绛龙吟》、《回眸形同陌路》（现名《远东猎毒》）、《山水静》、
《彼岸》、《那个爱笑的人》（现名《三棵树》）、《太阳照常升起》（现名《火星孤
儿》）、《梦幻人生》、《追光》；将电视剧项目《双生花》（现名《无与伦比的美丽》）
和体育赛事运营的节余募集资金共计 671.32 万元投入电视剧《梦幻人生》。相关
公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、
使用节余募集资金的公告》（公告编号：2021-053）。

    截至 2021 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：




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                                                                                 单位：万元
序号           项目类型             拟投入金额        实际投入金额           尚未使用金额
                           电视剧      120,560.79           77,343.09             43,217.70
 1      影视剧内容制作
                           电影          3,932.77                     -             3,932.77
 2      综艺节目制作                    48,627.91           48,627.91                       -
 3      体育赛事运营                    12,322.80           12,322.80                       -
 4      媒介资源集中采购                31,766.65           28,008.51               3,758.14
              合计                     217,210.92          166,302.31             50,908.61
注：上表中的“募集资金拟投入额”为经 2021 年 6 月 16 日召开的股东大会审议的募集资金
用途变更后的拟投入额。

       二、募集资金投资项目延期的具体情况及原因

       （一）募集资金投资项目延期的具体情况

       根据募集资金投资项目的进度和实际情况，项目计划完成时间期满，为了更
好的维护公司和全体股东的利益，公司拟延长影视剧内容制作项目及媒介资源集
中采购项目的实施期限，具体如下：

                                                                 实施进度
序号                 项目类型
                                              计划完成时间                调整后完成时间
                           电视剧
 1      影视剧内容制作                           2021 年 11 月              2023 年 11 月
                           电影
 2      综艺节目制作                             2021 年 11 月                 已完成
 3      体育赛事运营                             2021 年 11 月                 已完成
 4      媒介资源集中采购                         2021 年 11 月              2023 年 11 月

       （二）部分募集资金投资项目延期的原因

       本次募集资金投资的影视剧内容制作项目未能按期完成的主要原因在于：受
国内新冠疫情反复及市场环境变化影响，一方面原定项目规划及拍摄进程延后，
另一方面为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，符合监管要求，影视剧项
目剧本正在进一步打磨，部分剧目主创阵容尚在调整中。为了更好的保障公司和
全体股东的利益，经审慎研究决定延长影视剧内容制作项目的实施期限至 2023
年 11 月。




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    本次募集资金投资的媒介资源集中采购项目未能按期完成的主要原因在于：
受整体经济环境及新冠疫情的影响，为了保障公司资金安全，保证收益的实现，
公司审慎选择媒介资源及优质客户，造成募集资金未能按期使用完毕，经研究决
定延长媒介资源集中采购项目的实施期限至 2023 年 11 月。

    三、募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次募集资金项目延期是根据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公
司长期利益。本次延期不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生
产经营造成重大不利影响。

    四、本次部分募投项目延期履行的程序

    公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于 2016 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意
本次部分募集资金投资项目延期的事项。

    公司监事会于 2021 年 12 月 6 日召开第四届监事会第二十一次会议审议通过
了《关于 2016 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》。与会监事
一致认为，本次部分募集资金投资项目延期事项未改变募集资金用途和投向，是
根据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公司的长期利益，不存在损害公
司和股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。符合中国
证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会
同意将影视剧内容制作项目、媒介资源集中采购项目的实施期限延期至 2023 年
11 月。

    经审核，公司独立董事认为公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是根
据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要，符合公司长
期利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重
大不利影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，全体独立董事一致同意公司部分
募集资金投资项目延期事项。



                                   5
       五、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券对华录百纳 2016 年非公开发行股票部分募集资金投资项
目延期事项发表核查意见如下：

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第二十八
次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。中
信证券同意上述华录百纳 2016 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事
项。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
2016 年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
               _____________________      _____________________
                      李艳梅                      周国辉




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2021 年 12 月 6 日




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