中信证券股份有限公司
     关于北京华录百纳影视股份有限公司对参与设立的
  产业投资基金增资及重新签订《合伙协议》暨关联交易
                            事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020 年度创业板向
特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对华录百纳向参与设立的产业投资基金增资及重新签订《合伙协议》
暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、对产业投资基金增资的情况概述

    华录百纳分别于 2020 年 8 月 14 日及 2020 年 9 月 25 日召开第四届董事会第
十次及第十一次会议，决议公司与重庆百纳盛景股权投资基金管理有限公司（现
更名为重庆闳远盛景私募股权投资基金管理有限公司，以下简称“闳远盛景”）、
重庆高益投资发展有限公司（现更名为重庆科学城投资控股有限公司，以下简称
“重庆科学城”）、成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天府文创基金”）、驴迹科技集团有限公司、潍坊盛奥投资中心
（有限合伙）共同发起设立产业投资基金重庆成渝百景文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”），基金规模 30,000
万元。公司作为有限合伙人在本次交易中以自有资金出资 10,000 万元，占比
33.33%。基金管理人为重庆盛美股权投资基金管理有限公司。

    目前，该产业投资基金已经成立并在中国证券投资基金业协会完成了备案手
续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SNX930）。

    产业投资基金有限合伙人驴迹科技集团有限公司拟将其基金份额 3,000 万元
转让至驴迹（广州）文化旅游有限公司（以下简称“驴迹文化”），潍坊盛奥投资


                                      1
中心（有限合伙）将其基金份额 1,500 万元转让至青岛盛美嘉辉投资中心（有限
合伙）（以下简称“青岛盛美”），华录百纳董事会同意公司放弃前述转让的优先
购买权。产业投资基金的认缴出资总额将增加至人民币 50,000 万元，引入新合
伙人重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（以下简称“重庆产业引导基金”），
拟认缴金额 12,500 万元，由青岛盛美嘉辉投资中心（有限合伙）对基金后续增
加认缴 2,500 万元，华录百纳董事会同意由公司以自有资金对基金后续增加认缴
5,000 万元，并与合作各方重新签订《合伙协议》。

    本次增加出资的交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、引入新合作方情况

    （一）有限合伙人：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司

    1、基本情况

    企业名称：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司

    法定代表人：杨文利

    注册资本：人民币 1,020,000 万元

    注册地：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 339 号

    成立日期：2014-05-13

    经营范围：股权投资；股权投资管理；投融资管理及相关咨询服务（不得从
事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。

    2、股东情况

  序号                        股东名称                     持股比例
    1        重庆发展投资有限公司                                52.9804%
    2        重庆渝富控股集团有限公司                            49.0196%
                           合计                                 100.0000%

    （二）有限合伙人：驴迹（广州）文化旅游有限公司



                                         2
    1、基本情况

    企业名称：驴迹（广州）文化旅游有限公司

    法定代表人：臧伟仲

    注册资本：人民币 500 万元

    注册地：广州市天河区高唐路 238 号 501 房(仅限办公)

    成立日期：2020-11-26

    经营范围：计算机系统服务；企业管理咨询；体验式拓展活动及策划；会议
及展览服务；广告制作；劳务服务（不含劳务派遣）；广告设计、代理；互联网
安全服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件
和服务；物联网应用服务；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用
系统集成服务；组织文化艺术交流活动；数据处理和存储支持服务；人工智能基
础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能通用应用系统；网
络技术服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；物联网技术服
务；信息技术咨询服务；娱乐性展览。

    2、股东情况

   序号                     股东名称                     持股比例
    1      臧伟仲                                                   80.00%
    2      臧旭                                                     20.00%
                         合计                                   100.00%

    （三）有限合伙人：青岛盛美嘉辉投资中心（有限合伙）

    1、基本情况

    企业名称：青岛盛美嘉辉投资中心（有限合伙）

    执行事务合伙人：青岛闳远投资管理有限公司

    注册资本：人民币 2,100 万元

    注册地：山东省青岛市即墨区振华街 128 号


                                       3
    成立日期：2018-11-06

    经营范围：投资管理；资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

    2、股东情况

   序号                        合伙人名称                        份额比例
     1      广州祥泰投资合伙企业（有限合伙）                             95.2381%
     2      青岛闳远投资管理有限公司                                      4.7619%
                       合       计                                        100.00%

    三、新签订《合伙协议》的主要内容

    （一）出资金额、方式及出资情况

    1、基金规模：认缴出资总额为人民币 50,000 万元，由全体合伙人缴纳。

    2、基金合伙人认缴出资情况：

                                                 认缴出资
             合伙人                   出资方式     数额      出资比例    合伙类型
                                                 （万元）
重庆闳远盛景私募股权投资基金管理
                                        货币          500         1%    普通合伙人
有限公司
北京华录百纳影视股份有限公司            货币        15,000       30%    有限合伙人
重庆产业引导股权投资基金有限责任
                                        货币        12,500       25%    有限合伙人
公司
重庆科学城投资控股有限公司              货币        10,000       20%    有限合伙人
成都市天府壹号文创产业发展股权投
                                        货币         5,000       10%    有限合伙人
资基金合伙企业（有限合伙）
青岛盛美嘉辉投资中心（有限合伙）        货币         4,000        8%    有限合伙人
驴迹（广州）文化旅游有限公司            货币         3,000        6%    有限合伙人
              总计                                  50000       100%

    （二）投资方向

    1、投资领域：主要投资于新媒体、泛文娱、旅游、消费、教育及其上、下
游产业链相关领域。


                                            4
    2、投资对象：以文化为核心，投资泛文娱及相关领域。包括围绕文娱内容
的创作、宣发等上下游产业，以及文娱+消费、文娱+互联网、文娱+科技、文娱
+旅游、文娱+教育等通过文创提升附加值的优质“文娱+”企业。其中，基金投
资于影视项目类（指影视收益权）的金额不得超过基金累计实缴出资额的 10%。
在其他同等条件下，合伙企业优先投资重庆市高新区的相关项目。

    3、投资地域：全国，但投资期内，合伙企业在重庆市高新区投资额和所投
外地项目及相关关联公司入驻重庆市高新区的实缴注册资本金（包括北京盛景嘉
成及/或其关联方管理的其他基金所投外地项目投资于重庆市高新区及相关关联
公司入驻高新区的实缴注册资本金）及其他投资金额（含资本公积金）累计总额
度不低于重庆科学城实缴出资额的 150%。投资期内，合伙企业新增投资于成都
范围内的金额应不低于天府文创基金实缴出资额的 150%。企业存续期内，投资
于重庆的资金原则上不低于合伙企业投资总额（即基金认缴出资总额扣除本企业
费用或为本企业费用的其他义务所预留后的金额）的 50%。

    为计算合伙企业对重庆市高新区及重庆市的返投金额之目的，合伙企业及其
关联方对重庆市高新区、重庆市的投资金额可重复或合并计算。

    （三）管理和决策方式

    经全体合伙人决定，投资基金设立投资决策委员会作为项目的决策管理机
构，由 3 名委员组成，重庆产业引导基金委派 1 名成员，其余成员由基金执行事
务合伙人委派人员担任。投资决策委员会采用 1 人 1 票、至少 2 名委员同意即通
过的决策机制。

    （四）出资份额转让

    在第二期出资期限届满前，各有限合伙人有权单独选择继续自行出资，或选
择由其各自的关联方（含该有限合伙人控股股东或实际控制人的关联方）出资，
但前述关联方必须认可本协议所载明的条款。如选择由前述关联方出资的，该等
出资构成本协议约定的合伙人出资份额转让，其他合伙人对此应当一致同意，选
择的出资方获得相应有限合伙人资格。

    新签订《合伙协议》中的其他核心内容与原《合伙协议》一致。


                                     5
    四、本次投资对公司的影响

    本次投资将继续通过产业投资基金为公司搭建新业务孵化平台，推动公司快
速成为领先的新文创运营链平台型公司。本次投资将围绕公司发展战略搭建公司
投资并购平台，推动公司的外延式扩张和并购。

    本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经
营成果不构成重大影响。

    本次合作事项不会导致同业竞争情形。

    五、本次投资的风险

    产业投资基金的募集、投资、管理和退出风险。投资基金可能存在未能寻求
到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运营过程中，可能存在投资项
目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，
导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

    六、其他说明

    公司本次投资不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司参与本
次投资前的十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，不存
在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年年初至披露日，公司与本次交易的关联方产业投资基金累计已发生
的各类关联交易的总金额为 0 元。

    八、公司内部审议程序

    2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议了《关于
公司对参与设立的产业投资基金增资及重新签订<合伙协议>暨关联交易的议
案》，公司董事长、总经理方刚现担任产业投资基金关键人士，该交易构成关联
交易。关联董事方刚回避表决，非关联董事表决通过该项议案。

    独立董事对上述关联交易进行了事前审查，对其予以事前认可并发表了以下

                                   6
独立意见：公司与关联人拟发生的关联交易为公司对外投资所需，对公司经营业
绩不构成重大影响，本次交易符合公平、公正、公开的原则，根据产业投资基金
的发展规划和实际需求协商确定公司的投资金额，不会损害公司和广大中小投资
者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，其它董事经审议通过了该
项议案，表决程序合法有效，对公司参与设立的产业投资基金增资及重新签订《合
伙协议》事项无异议。独立董事一致同意对公司参与设立的产业投资基金增资及
重新签订《合伙协议》的关联交易事项。

    本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券对上述事项发表核查意见如下：

    公司本次向参与设立的产业投资基金增资及重新签订《合伙协议》暨关联交
易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定。中信证券同意上述华录百纳向参与设立的产业投资基金增资及重新签订《合
伙协议》暨关联交易事项。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
对参与设立的产业投资基金增资及重新签订<合伙协议>暨关联交易事项的核查
意见》之签署页）




保荐代表人：
               _____________________      _____________________
                      李艳梅                      周国辉




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2021 年 12 月 27 日




                                   8