中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020 年度创业板非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对华录百纳部分限售股份上市流通事项进行了审慎核
查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源
2014 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039 号文《关
于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，华录百纳向 15 位自然人及 12 家机构发行 87,620,153 股股份
购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司 100%股权（以下简称“2014 年并购交易”），
每股发行价格为人民币 19.28 元。
2014 年 10 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的 87,620,153 股股份登记
至交易对方名下，上述股份于 2014 年 11 月 7 日上市。2014 年并购交易同时非
公开发行股份 42,012,448 股募集配套资金，非公开发行完成后公司总股本变更为
393,632,601 股。
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为深圳市高新投集团有限公司
（以下简称“深圳高新投”）、盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）和康
乾隆，三位股东本次申请解除限售的股份均通过非交易过户（司法竞买）的方式
取自公司 2014 年并购交易的交易对手方。
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2、2014 年并购交易后至今公司股本变动情况
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于审议公司 2014
年度利润分配预案的议案》，公司于 2015 年 5 月以公司总股本 393,632,601 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8.00 股。分红后，公司总股本增至 708,538,681 股。
2016 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227 号）核准，华录百纳
向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，新增股份
于 2016 年 9 月 30 日上市，上市后，公司总股本增至 812,461,176 股。
2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同
日公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通
过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予
5,000,000 股限制性股票，该部分限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 25 日，公
司总股本增至 817,461,176 股。
2020 年 9 月 9 日，公司 2019 年股票期权激励对象行权 1.25 万股，公司总股
本增至 817,473,676 股。
2020 年 12 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京华录百
纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监发行字[2020]2948
号文），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）101,522,842 股上市。本次发
行后，公司总股本增至 918,996,518 股。
2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分期
权行权条件成就的议案》与《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，2021 年 12 月，股票期权激励对象行权 75,000 股，回购
注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 250,000 股。本次变动后，公司
总股本减至 918,821,518 股。
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3、申请解除限售股份概况
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 918,821,518 股，有限售条件股份
（含首发后限售股、高管锁定股）数量为 155,336,274 股，占公司总股本的 16.91%。
本次解除限售的股东深圳高新投、盈峰集团与康乾隆申请将合计持有的
1,510 万股限售股份解除限售，占公司目前总股本 91,882.1518 万股的比例为
1.64%；实际可上市流通数量为 1,360 万股，占公司目前总股本的 1.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、深圳高新投、盈峰集团与康乾隆本次申请解除限售的股份均系司法竞买
受让被拍卖的首发后限售股所得，深圳高新投与康乾隆不存在股份限售承诺，盈
峰集团本次申请解除限售股份不适用于公司 2020 年向特定对象发行股票项目其
所作出的股份限售承诺。本次申请解除限售的上述三位股东均不存在违反股东承
诺的情况，并履行了司法拍卖的相关要求与手续。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 5 月 24 日（星期二）
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售股份
数量合计 1,510 万股，占公司股本总额的比例为 1.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：3 名
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 售数量 市流通数量
1 深圳高新投 7,000,000 7,000,000 7,000,000 -
2 盈峰集团 108,122,842 6,600,000 6,600,000 -
本次解除限售的
3 康乾隆 1,500,000 1,500,000 0 1,500,000 股处于质
押状态，待解除质押
3
后方可上市流通
合计 116,622,842 15,100,000 13,600,000 -
注：上述股东均未曾担任公司董事、监事或高级管理人员职务。
四、本次解除限售股份前后公司股本变动结构表
单位：股
变动前股份数 本次变动 变动后股份数
股份性质
量 增加 减少 量
一、有限售条件股份 155,336,274 - 15,100,000 140,236,274
首发后限售股 151,755,549 - 15,100,000 136,655,549
高管锁定股 3,580,725 - - 3,580,725
二、无限售条件股份 763,485,244 15,100,000 - 778,585,244
三、总股本 918,821,518 - - 918,821,518
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华录百纳本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；本次申请解除限售股份的
股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通
股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整；中信证券同意本次华录百纳部分限售股份上市流
通事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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李艳梅 周国辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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