关于




   北京百纳千成影视股份有限公司
   注销 2019 年股票期权激励计划
       部分股票期权相关事宜的



                     法律意见书


         北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层，邮编：100005
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北京百纳千成影视股份有限公司                                    法律意见书



                          关于
              北京百纳千成影视股份有限公司
              注销 2019 年股票期权激励计划
                部分股票期权相关事宜的
                        法律意见书

                                          君泽君[2022]证券字 2022-041-1-1




致：北京百纳千成影视股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百纳千成影视股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的第二个行权期部
分到期未行权的当期股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关法律事项，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和
规范性文件”）和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法
律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或
口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说
明中所涉的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出

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具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事
项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅
为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法
性做出任何判断或保证。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销报备材料的组成部分或公
开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：




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   一、 本次注销的原因及数量


    根据《管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”

    根据《激励计划》的规定，“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。
若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述
行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”

    根据公司第四届董事会第三十四次会议资料，截至 2022 年 5 月 27 日，公
司 2019 年股票期权激励计划中股票期权的第二个行权期期限届满。第二个行
权期内，激励对象共计自主行权 7.5 万份，到期未行权 1,491 万份。公司依照
规定将到期未行权的当期股票期权予以注销。

    因此，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权原因及数
量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

   二、 本次注销已履行的程序


    根据《激励计划》的规定，“经股东大会授权后，董事会负责实施股票期
权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。”

    根据 2018 年年度股东大会的会议资料，股东大会授权董事会负责实施股
票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

    根据公司提供的资料，2022 年 6 月 13 日，就本次注销部分股票期权事项，
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。同日，
公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》。

    因此，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权已履行程
序符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需按照相关法律法规规定履
行后续信息披露义务及办理具体手续。




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   三、 结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销原因、数量
及已履行程序符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需按照相关法律
法规规定履行后续信息披露义务及办理具体手续。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。

    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京百纳千成影视股份有限公
司注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜的法律意见书》签字页）




北京市君泽君律师事务所              经办律师：


                                                     胡   平




                                                     吕   由




                                   单位负责人：


                                                     李云波




                                                   年     月   日