北京百纳千成影视股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章     总则
       第一条 为进一步建立健全北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北
京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本规则所称董事是指公司股东大会选举产生的董事，高级管理人员
是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由公司董
事会聘请的其他高级管理人员。

                             第二章     人员组成
       第四条 薪酬与考核委员会由三名及以上的董事组成，其中独立董事应占多
数。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
       第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公
司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效。


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       第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到
规定最低人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

                             第三章   职责权限
       第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
       （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）董事会授权的其他事宜。
       第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

                             第四章   决策程序
       第十三条 公司证券事务部、人事部门及其它相关部门须根据薪酬与考核委
员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

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价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章   议事规则
       第十五条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，召开会议前三天通知全
体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用快递、传真、电话、电子邮件、短
信以及即时通讯工具等会议通知方式。
       第十七条 会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员充分表达意见
的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有委员会委员能进
行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
       第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
       第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤
换。
       第二十条 会议由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持，召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论
其报酬时，该当事人应回避。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通


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过。
       第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决、投票表决、
签字表决、电子邮件表决、通讯表决等。
       第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
       第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
       第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
       第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                                 第六章   附则
       第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章
程》的规定为准。
       第三十条 在本规则中，“以上”包含本数，“低于”、“过”不包含本数。
       第三十一条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
       第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。


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                                                                             4