百纳千成：关于购买西安永兴坊文商旅60%股权的公告2023-04-13
证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2023-021
北京百纳千成影视股份有限公司
关于购买西安永兴坊文商旅 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）
新增文旅及影视 IP 线下策划运营等相关业务，西安永兴坊文商旅策划运营有限
公司（以下简称“永兴坊文商旅”或“标的公司”）拥有丰富的文旅项目运营及
影视 IP 商业化实操经验，立足西安，辐射全国。公司与永兴坊文商旅在企业文
化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面需要进一步整合，以尽快
实现公司的投资目标。
2、本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于
标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公
司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当年和以后年度
的业绩情况产生一定的影响。
3、此外，本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失
败的风险等。公司提请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟与永兴坊文商旅原股东沈建鹏先生签署《关于西安永兴坊文商旅策划
运营有限公司之股权转让及合作协议》，公司以自有资金人民币 9,000 万元购买
沈建鹏先生持有永兴坊文商旅 60%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审批程序
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二次会议，会议以 9 票同意的
表决结果审议通过了《关于购买西安永兴坊文商旅 60%股权的议案》，公司独立
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董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三
方同意。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：沈建鹏
2、住所：西安市碑林区
3、任职情况：在永兴坊文商旅担任董事职务，在西安永兴坊文化发展有限
公司担任执行董事职务，在西安永兴坊电子商务有限公司任执行董事兼总经理。
4、沈建鹏先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，沈建鹏先生不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为永兴坊文商旅 60%股权。
1、企业名称：西安永兴坊文商旅策划运营有限公司
2、统一信用代码：91610102MA6U3AT897
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：沈强
5、注册资本：1000 万人民币
6、成立日期：2017 年 3 月 29 日
7、注册地址：西安市新城区中山门里东新街 1 号永兴坊办公楼 2 楼
8、经营范围：商业运营管理；招商及企业管理咨询服务；文化旅游项目策
划、规划设计；景观设计；文化旅游创意产品的设计、开发与销售；文化艺术交
流活动的策划、承办；城市品牌形象策划、宣传、推广；企业形象策划；品牌策
划；广告的设计、制作、代理、发布；影视策划；会议服务、展览展示服务；商
务信息咨询；应用软件服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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9、截至本公告披露日，永兴坊文商旅股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沈建鹏 690 69%
2 沈强 310 31%
合计 1,000 100%
注：本次交易前，原始股东沈强应将其持有的公司注册资本人民币 310 万元转让至沈建鹏，
沈强退出永兴坊文商旅，永兴坊文商旅由沈建鹏 100%持股。
10、永兴坊文商旅主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 1,387.27 2,222.66
负债总额 669.10 1,404.80
应收账款总额 371.72 371.49
担保总额 0 0
诉讼与仲裁事项总额 0 0
净资产 718.18 817.85
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 2022 年 1 月 1 日至 2022
项目
月 31 日 年 10 月 31 日
营业收入 1,587.69 1,784.42
营业利润 584.33 175.83
净利润 485.03 99.67
经营活动产生的现金流量净额 608.60 -286.02
注：上述财务数据已经审计。本次交易公司支付的部分价款将用于永兴坊文商旅的注册
资本实缴，本次交易完成后，净资产较交易前预计增加 1,000 万元。
11、永兴坊文商旅成立于 2017 年，主要从事影视文化 IP 开发及线下运营、
文化旅游项目策划、商业运营管理及咨询服务，目前已完成江西南昌绳金塔、洛
阳大河荟、大同古城户部角、聊城东昌渡非遗文化街区等多个知名文旅项目的策
划以及西安“长安十二时辰”项目的投资策划运营。
12、永兴坊文商旅章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。截至本公告披露日，永兴坊文商旅的全部股权处于质押状态，质权
人为陕西汇通达融资租赁有限公司。（根据公司与沈建鹏先生、陕西汇通达融资
租赁有限公司拟签署的《股权质押解除协议》约定，公司向沈建鹏先生支付的交
易价款将优先解决该笔股权质押的解除，陕西汇通达融资租赁有限公司承诺配合
解质押工作。）
13、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，永兴坊文商旅不
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属于失信被执行人。
14、截至本公告披露日，永兴坊文商旅公司为西安深视广告有限公司提供往
来借款金额 1,540.70 万。截至本公告披露日，公司与永兴坊文商旅无任何经营性
往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方
提供财务资助情形。
15、西安深视广告有限公司为沈建鹏先生持股 80%的控股公司，根据公司与
沈建鹏先生拟签署的《关于西安永兴坊文商旅策划运营有限公司之股权转让及合
作协议》规定，公司向沈建鹏先生支付的交易价款将优先解决永兴坊文商旅股权
质押和资金占用等问题。
四、交易协议的主要内容
本《股权转让及合作协议》（“本协议”）由以下各方签署：
（1）北京百纳千成影视股份有限公司（下称“百纳千成”）
（2）沈建鹏
（3）沈强
（4）西安永兴坊文商旅策划运营有限公司（下称“目标公司”或“文商旅”）
（5）西安永兴坊文化发展有限公司（下称“永兴坊文化”）
上述签约方在本协议中单独称“一方”，合称“各方”。其中，沈建鹏和沈
强以下合称为“原始股东”，沈建鹏以下单独称为 “转让方”或“现有股东”，
百纳千成以下称为“受让方”，现有股东及文商旅合称为“公司方”。
1、交易方案
1.1 在先股权调整
本次交易前，原始股东沈强应将其持有的公司注册资本人民币 310 万元转让
至沈建鹏，沈强退出目标公司，目标公司由沈建鹏 100%持股（下称“在先股权
调整”）。由于本协议签署时，原始股东持有的目标公司 100%股权均已被质押，
致使该在先股权调整无法完成工商股权变更登记。有鉴于此，原始股东在此承诺，
其将在依据本协议约定方案完成质押股权注销登记的当日，配合完成本款前述在
先股权调整对应的工商变更登记。
1.2 交易方案
在先股权调整后，受让方拟以支付现金方式购买转让方持有的目标公司 60%
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的股权（并受让方通过持有目标公司股权间接持有相应比例的唐时良辰股权）。
该 60%股权交易定价为人民币 9,000 万元（大写：玖仟万元整）。交割日（定义
见第 2.2 条）后，受让方将直接持有目标公司 60%股权，届时目标公司股权结构
如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈建鹏 400.00 40.00
2 北京百纳千成影视股份有限公司 600.00 60.00
合计 1,000.00 100.00
2、交易价款支付
2.1 支付安排
按照本协议约定的条款和条件，交易价款分三（3）期支付，具体安排如下：
2.1.1 首期交易价款为 2,000 万（大写：贰仟万元整）：
转让方应在本协议约定的首期交易价款支付先决条件满足或被受让方豁免
后向受让方提交《首期交易价款支付先决条件满足确认函》及相应证明文件（如
有），受让方应于 7 个工作日内对上述首期交易价款支付先决条件的满足、豁免、
或将其变更为支付后义务的情形进行书面确认，转让方在收到受让方上述确认后
向受让方发出首期交易价款缴款通知，受让方收到该缴款通知后 7 个工作日内，
按照协议约定方式完成首期交易价款的支付义务：
2.1.2 第二期交易价款为 2,600 万（大写：贰仟陆佰万元整）：
转让方应在本协议约定的第二期交易价款支付先决条件满足后向受让方提
交《第二期交易价款支付先决条件满足确认函》及相应证明文件（如有），受让
方应于 7 个工作日内对上述第二期交易价款支付先决条件的满足、豁免、或将其
变更为支付后义务的情形进行书面确认，转让方在收到受让方上述确认后向受让
方发出第二期交易价款书面缴款通知，受让方收到该缴款通知后 7 个工作日内，
按照协议约定方式完成第二期交易价款的支付义务：
2.1.3 第三期交易价款为 4,400 万（大写：肆仟肆佰万元整）：
转让方应在本协议约定的第三期交易价款支付先决条件满足后向受让方提
交《第三期交易价款支付先决条件满足确认函》及相应证明文件（如有），受让
方应于 7 个工作日内对上述第三期交易价款支付先决条件的满足、豁免、或将其
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变更为支付后义务的情形进行书面确认，转让方在收到受让方上述确认后向受让
方发出第三期交易价款书面缴款通知，受让方收到该缴款通知后 7 个工作日内向
转让方支付第三期交易价款。各方认可，本次交易项下受让方向转让方所支付的
交易价款时应纳个人所得税由受让方自该第三期交易价款中完成代扣代缴。
2.2 自首期交易价款支付日起，受让方成为目标公司股东，按照法律规定及
交易文件的约定享有股东权利，该权利转移之日简称为“交割日”。
3、标的股权损益及过渡期安排
3.1 标的股权损益
3.1.1 自基准日（不含当日）起至交割日，标的股权实现的全部收益由受让
方享有，标的股权的亏损由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按本
次交易向受让方转让的目标公司股权比例承担补偿义务。关于标的股权在前述期
间的损益，由受让方指定审计机构在交割日后的 6 个月内审计确认盈亏情况；如
标的股权较基准日发生亏损，则转让方应当在上述审计报告出具之日起 6 个月内
以现金方式向受让方全额补足。
3.1.2 各方确认，基准日（含当日）前，目标公司关于唐时良辰股权投资收
益、运营费用、招商费用、筹开费用等相关费用结算需在 2023 年 7 月 30 日前完
成并书面（含邮件方式）将费用结算情况披露至受让方，如经结算后的该投资收
益、运营费用、招商费用、筹开费用等最终结算金额低于目标公司基准日的审计
预估金额，则应当由转让方自费用结算情况确认后 6 个月内以现金形式向受让方
全额补足。
3.1.3 如 3.1.2 中最终结算金额低于审计预估金额，可用 3.1.1 中约定期间经
审计后净利润进行补偿，补偿后仍不足审计预估金额的，转让方将以现金形式补
足。
3.2 业务经营
自本协议签署之日至交易完成期间（下称“过渡期”）以及自基准日起至过
渡期开始期间，公司方单独及共同应保证：在经营目标公司业务、永兴坊园区及
十二时辰等公司重点项目以及在其他方面，仍然是真实、完整和正确的。如发生
了构成违反单独及共同保证的任何事件、情况或情形，或者构成违反本协议所述
的任何条款和条件，则公司方应立即通知受让方该等事件、情况或情形。
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4、陈述和保证
公司方的陈述和保证：为完成本次交易之目的，公司方分别及连带地向受让
方作出针对本协议和协议附件的陈述和保证（下称“共同保证”），并确认受让
方是依赖于该等共同保证而订立本协议。
5、交易价款的使用
为确保目标公司业务的正常经营及永兴坊园区流水银行账户的正常使用，转
让方收取交易价款后，承诺会将获取的交易价款优先用于解决目标公司股权质押、
实缴注册资本、解决资金占用问题以及偿还现有股东及目标公司的各类长短期借
款、支付商户欠款及员工薪酬、支付应纳税款/罚款，以及其他可能影响目标公
司业务正常经营及永兴坊园区正常流水收入的应付款/欠缴款项等（包括但不限
于按照本协议规定的资金使用要求使用受让方支付的交易价款）。
6、履约担保
6.1 公司方承诺，其将为本次履约提供担保，并提供包括（i）工商变更后转
让方持有目标公司剩余 40%股权，（ii）转让方沈建鹏持有的永兴坊文化 40%的
股权，（iii）永兴坊园区除租赁商户外的所有应收商户银行流水的一定比例（转
让方及永兴坊文化尽力配合受让方办理一定比例银行流水的质押手续），（iv）
“永兴坊”品牌商标（下称“担保资产”，清单见本协议附件）作为对本次交易
（包括本次交易公司方义务、协议约定的业绩承诺补偿和回购义务等）的履约担
保。如届时公司方无法依本协议履约、且无力支付补偿或应付回购价款（如适用）
的，受让方有权执行前述担保资产，并就其变现价值获得补偿。
6.2 转让方与受让方一致同意，基于本次交易文件相关约定，目标公司将依
据其与永兴坊文化签署《运营管理服务合同》、通过永兴坊园区统一收银账户（即
园区账户）提取永兴坊园区除租赁商户外的所有商户收入年流水的一定比例作为
运营服务年佣金。
如后续园区账户开户行银行能够实现园区流水的自动按比例归集和划转，永
兴坊文化同意将积极配合公司方及受让方完成该园区流水自动归集和划转功能
的实现。
7、业绩承诺、奖励与补偿
7.1 目标公司业绩承诺
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7.1.1 目标公司在业绩承诺期内，需达成的业绩承诺如下表：
承诺净利润
业绩承诺期 （目标公司经审计的扣除非经
累计
（单一年度） 常性损益后归属于母公司所有
者的税后净利润）
2023 年 不低于 1,500 万元
业绩承诺期（三年）内合计
2024 年 不低于 2,000 万元
不低于 6,000 万元
2025 年 不低于 2,500 万元
7.1.2 转让方作为业绩承诺人承诺，除非本协议另有约定或经受让方豁免，
如目标公司未能完成上述业绩承诺，其应当按照本协议约定对受让方进行业绩补
偿。
7.2 超额业绩分红
7.2.1 各方确认，如上述业绩承诺期内三年合计实际净利润超出承诺净利润，
其超额部分的 30%-50%可用于对股东的特殊分红，具体分红原则为：
业绩承诺超额率 超额分红
0＜超额率≤10% 超额业绩的 30%用于超额分红
10%＜超额率≤30% 超额业绩的 40%用于超额分红
超额率＞30% 超额业绩的 50%用于超额分红
其中，“超额业绩”=合计实际净利润-合计承诺净利润的差额，“业绩承诺
超额率/超额率”=（合计实际净利润-合计承诺净利润）/合计承诺净利润，“超
额业绩分红”=超额业绩*超额率，“合计”指业绩承诺期三年合计。
7.2.2 根据第 7.2.1 条计算得出的超额分红金额应当经过公司方与受让方的共
同确认，并各方同意，该超额分红将以特殊股东分红方式全额分配给受让方。
7.3 业绩补偿
7.3.1 业绩考核原则上需每年进行考核及补偿，但如业绩承诺人在业绩承诺
期前两年（即 2023 年和 2024 年）未完成第 7.1.1 条约定的承诺净利润（2023 年
和 2024 年承诺净利润合计金额为 3,500 万元），但已完成之实际净利润合计金
额超过 2,450 万元（即 3,500 万元的 70%），则受让方同意，业绩承诺人暂无需
对未完成部分向受让方进行业绩补偿；惟在业绩补偿期届满，合计实际净利润仍
不足 6,000 万时，则业绩承诺人应向受让方以支付现金的方式进行业绩补偿；业
绩补偿金额=（合计承诺净利润-合计实际净利润）/合计承诺净利润*9,000 万。
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7.3.2 尽管有第 7.3.1 条之约定，但如业绩承诺期内任意一年的累计业绩完成
率未达到同期承诺净利润的 70%，则未达到的年度结束后，业绩承诺人应按年向
受让方以支付现金的方式进行业绩补偿；各方认可：当年业绩补偿金额=（截止
补偿日累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润*9,000 万-已补偿金额
（三年合计补偿金额不超过 9,000 万）。惟受让方同意，如业绩承诺期届满时，
目标公司三年合计实际净利润已完成本协议第 7.1.1 条三年累计业绩承诺，则此
前业绩承诺期内业绩承诺人已向受让方支付的现金业绩补偿，受让方同意在符合
其内部财务合规要求的前提下向业绩承诺人进行无息返还。
8、回购条款
8.1 回购权
若发生下述任何一种情形（下称“回购事件”），受让方有权要求转让方回
购其持有的全部或部分目标公司股权（下称“回购权”）：
（1）业绩承诺期内，出现如下任一情形或事件：（i）永兴坊文化或其他由
转让方直接或间接控制的主体丧失永兴坊园区的经营权，（ii）目标公司丧失永
兴坊园区的运营权，（iii）公司方因一方或多方债务和或有债务、及/或欠缴税
款或罚款导致目标公司业务无法正常经营，（iv）其他由于公司方在交易完成前
未向受让方完整、充分披露的重大债务、重大法律纠纷、严重财务造假等情况，
导致目标公司市值或股权价格显著下降，及/或导致受让方本次交易预期达成的
收益受损，及/或目标公司的持续经营存在严重障碍的其他情况；
（2）转让方严重违反本协议不竞争义务条款；
（3）转让方严重违反对目标公司的忠诚义务，包括：目标公司出现受让方
不知情的账外销售收入（且受让方通知后未在限期内更正），或在受让方不知情
的情况下，目标公司发生合并、分立、转让主要经营性财产或业务，或转让方挪
用目标公司资金（且受让方通知后未在限期内更正），或转让方利用职权便利为
自己或者他人谋取原属于目标公司的重大商业机会等；
（4）除已事先书面向受让方披露的永兴坊文化已实际经营的文旅相关项目
外，转让方（于竞业期限内）及/或包含永兴坊文化在内的由转让方直接或间接
控制的任何主体从事目标公司主营业务、及/或从事与目标公司主营业务相同或
相竞争的工作或业务；
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（5）转让方违反本协议给受让方或目标公司的商业利益造成重大不利影响；
（6）转让方出现违法犯罪行为导致其连续三（3）个月无法为目标公司工作、
及/或因其该等违法犯罪行为目标公司业务无法正常经营、及/或因其该等违法犯
罪行为造成目标公司或受让方利益遭受重大损失；
（7）本协议业绩承诺期内，目标公司连续三（3）年的业绩完成率≤60%；
（8）任一公司方违反本协议约定，且其违约行为未能在受让方发出书面通
知后三十（30）工作日内以受让方认可的方式纠正或补救。
8.2 回购价格
8.2.1 为本协议之目的，本协议项下“回购价格”为：
受让方在本次交易中支付的全部交易价款，加上交易价款按百分之八（8%）
年利率（单利）计算的利息（计息周期为自实际支付交易价款之日起，至实际收
到回购价款之日）。
8.2.2 如受让方仅就其部分股权行使回购权，则应按回购股权占受让方届时
所持全部股权的比例基于上述第 8.2.1 条回购总价格计算具体的回购价款。回购
完成后，受让方就持有的剩余股权继续享有本协议项下之各项股东权利（包括第
十条约定的优先股东权利）。
9、股东权利
9.1 转让限制
未经优先股东（受让方）事先书面同意，现有股东不得直接或间接将其直接
或间接持有的目标公司的股权出售、转让、质押、设置其他权利负担或以其他方
式进行处置（简称为“股权处置”），违反本条规定的股权转让无效，各方不应
承认其股权变动效力。为避免疑义，依据本协议的约定，于第二期交易价款支付
日前，现有股东需将其持有目标公司剩余 40%股权作为本次交易的担保资产并完
成相应股权质押登记，故本款对现有股东的股权转让限制仅作为一般性适用规定，
并适用于现有股东可自由处置其公司股权的情形。
9.2 优先购买权
受限于本协议的规定，如现有股东拟向第三方直接或间接转让其持有的部分
或全部目标公司股权或股权对应的财产权益，优先股东在同等条件下有权（但无
义务）优先于其他公司股东或第三方，购买该等全部或部分拟转股权。
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10、生效和文本
本协议经各方签署（自然人签字捺印，法人加盖公章且法定代表人签字，非
法人主体加盖公章且由执行事务合伙人加盖公章）并经受让方董事会/股东大会
审议通过后方可生效，生效后对各方具有约束力。协议正本一式陆（6）份，各
份正本均具同等法律效力，本协议受让方持贰（2）份，其他各方各持壹（1）份。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，永兴坊文商旅将纳入公司合并财务报表范围，公司无新增
重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、投资目的
永兴坊文商旅拥有丰富的文旅项目运营及影视 IP 商业化实操经验，立足西
安，辐射全国，在行业中开创性地提出“以文化为引领，以商业为核心，以旅游
为增长”的战略理念，融合“非遗传统文化”及潮流“影视 IP”形成了兼具美
学价值、商业价值并能实操的“文化旅游产业落地解决方案”。永兴坊文商旅已
成功为国内多个文商旅项目（江西南昌绳金塔、河南洛阳大河荟、湖北襄阳管家
巷、山东聊城东昌渡非遗文化街区等）提供了从精准调研、策略定位、产品定位
到品牌塑造、营销体系、效益统筹、整合传播、管理输出的一站式解决方案。
由陕文投集团旗下陕西文化旅游股份有限公司与永兴坊文商旅共同投资、建
设、运营的西安首个创新型沉浸式文旅 IP 项目“长安十二时辰”，通过多元素
融合的艺术创新方式给商业广场注入知名影视 IP，为本地居民和外来游客营造
了全新的沉浸式中华文化新体验，也为大唐不夜城及大雁塔商圈核心区增添了新
的色彩，共塑大西安古风唐韵气质，成为西安的城市新名片。“长安十二时辰”
也是国内首个影视文化 IP 与线下商业场景创新性结合并成功商业变现的文化体
验新地标，代表了国内文化旅游升级及城市更新的消费新趋势。
永兴坊文商旅策划运营的“永兴坊”陕西非遗文化特色街区，依托陕西深厚
的历史文化资源，将本土文化与持久创新相结合，通过对陕西传统文化，尤其是
非遗文化的深耕细作，打造了国内首个“非遗文化”特色街区，让非遗走进越来
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越多的国人生活。开业至今，已经成为累计接待海内外游客超 5,000 万人次的特
色街区项目。
公司将开放影视剧及研发项目 IP，与永兴坊文商旅深度研讨 IP 与文旅联动
项目落地的可行性，并以影视剧 IP 作为牵引，以文旅策划运营作为支撑，共同
寻求政府项目落地谈判及资源获取，并借助知名影视剧 IP 扩大文旅项目影响力，
结合优秀的策划运营能力实现永兴坊文商旅的稳健经营。
2、对公司的影响
本次交易是在保证公司主营业务正常开展的前提下做出的投资决策，本次股
权购买所需资金为公司自有资金，且支付节奏及金额根据标的公司业绩承诺期的
业绩完成情况确定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
本次交易完成后，永兴坊文商旅将成为公司持股 60%的控股子公司，纳入公
司合并报表范围，本次收购符合公司整体发展规划，在加快对影视 IP 开发的同
时，通过不断对影视 IP 的多元化开发变现，实现对影视 IP 内容的反哺，有利于
加快公司的战略转型，延伸公司业务链条，完善公司产业布局，有助于影视 IP
与文旅业务的协同发展。进一步强化公司的业务规模和盈利能力，提升公司品牌
价值，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次购买永兴坊文商旅股权，能够提升公司综合业务能力，
符合公司整体发展规划，本次购买股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司
的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益。本次交易的审议与表决程序均符合相关法律、法规及《公司
章程》等相关规定，符合公司根本利益。因此，独立董事一致同意该事项。并且
同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次股权收购是在保证公司业务有序运营的前提下做出的决策，
公司作为内容制作及 IP 运营平台，本次交易能够实现传统影视业务与文旅业务
有效协同，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该事项。
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九、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、永兴坊文商旅审计报告；
5、关于西安永兴坊文商旅策划运营有限公司之股权转让及合作协议。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
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