中信证券股份有限公司
关于北京百纳千成影视股份有限公司变更部分募集资金
投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股
份有限公司（以下简称“百纳千成”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对百纳千成变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，发表如下
核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2016 年向特定投资者非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称
“2016 年募投项目”）变更
1、2016 年募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227 号核准，公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）共计 103,922,495 股，每股发行价格为人民币
21.08 元 。此 次 募集 资金 总 额为 人民 币 2,190,686,194.60 元 ，扣 除 发行 费 用
18,577,018.93 元后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67 元。中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 21 日对公司以上募集资金到位情
况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，并与保荐机构，募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金
三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2016 年募集资金使用情况如下：
1
单位：万元
序号 募投项目名称 募集资金承诺投资金额 累计已投入募集资金金额
1 影视剧内容制作 124,493.56 86,411.86
2 媒介资源集中采购 31,766.65 28,008.51
3 体育赛事运营 12,322.80 12,322.80
4 综艺节目制作 48,627.91 48,627.91
合计 217,210.92 175,371.07
2、拟变更募投项目情况
为提高募集资金使用效率，公司对 2016 年募投项目进行综合研判，拟将“媒
介资源集中采购项目”的结余募集资金用于“影视剧内容制作项目”，根据公司
项目储备和投资规划对“影视剧内容制作项目”的具体投资子项目进行统一调整，
并新增部分募投项目实施主体。2016 年募投项目变更情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目 项目 募集资
募投项 子项目 募集资金 募投项
实施 实施 子项目名称 金投资
目名称 名称 投资金额 目名称
主体 主体 金额
绛龙吟 10,000.00 百纳 绛龙吟 6,203.57
山水静 4,000.00 千成 远东猎毒 10,000.00
东阳
彼岸 4,000.00 未检部少年 4,980.85
万纳
北京
远东猎毒 6,203.57 不躺平俱乐部 1,500.00
百纳 精彩
千成 老江湖 1,000.00
影视剧 影视剧
内容制 内容制 东方 没 有 一顿 火 锅
牵手之后 1,966.39 2,000.00
作 作 美之 解决不了的事
沙海无门 4,000.00
穿 过 月亮 的 旅
浮生若梦 1,966.39 2,000.00
友光 行
影业 云 边 有个 小 卖
梦幻人生 3,070.77 5,000.00
东阳 部
百纳 上海
灿烂的你 6,719.16 第一枪 5,000.00
美纳
媒介资 媒介资
百纳 百纳
源集中 - 31,766.65 源集中 - 28,008.51
京华 京华
采购 采购
合计 69,692.93 - - - 69,692.93
2
（二）2020 年向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“2020 年
募投项目”）变更
1、2020 年募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948 号核准，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）共计 101,522,842 股，每股发行价格为人民币 3.94 元。
此次募集资金总额为人民币 399,999,997.48 元，扣除发行费用 5,856,153.62 元后，
实际募集资金净额为人民币 394,143,843.86 元。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2020 年 12 月 18 日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具
了致同验字第 110C001019 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，并与保荐机构，募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金
三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 募集资金承诺投资金额 累计已投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作 11,414.38 -
2 户外媒介资源采购 10,000.00 10,000.00
3 电影制作及宣发 18,000.00 10,437.50
合计 39,414.38 20,437.50
2、拟变更募投项目情况
由于电影项目《排雷部队》的实施主体拟发生变更，且项目启动时间延后，
公司拟将原定投资《排雷部队》的募集资金转为投资“电影制作及宣发项目”下
的其他电影项目。电视剧项目《星月》和《暖暖的风》尚处于前期筹划阶段，为
提高募集资金使用效率，公司拟将“电视剧及网络剧制作项目”的现有募集资金
全部投入到“电影制作及宣发项目”中，公司电影项目《敦煌英雄》《雄狮少年
2》和《太空春运》投资进度较快，为保证上述项目的有序推进和尽快完成，公
司决定加大对其的募集资金投资金额。2020 年募投项目变更情况如下：
3
单位：万元
变更前 变更后
项目
募投项目 募集资金投 募投项 项目实施 子项目 募集资金
实施 子项目名称
名称 资金额 目名称 主体 名称 投资金额
主体
敦煌英雄 10,000.00
北京 敦煌英雄 16,414.38
太空春运 3,000.00
电影制作 精彩
及宣发 雄狮少年 2 2,000.00 电影制
雄英 作及宣 北京精彩 太空春运 9,000.00
排雷部队 3,000.00 发
年少
电视剧及 星月 5,414.38
百纳 雄狮少年
网络剧制 4,000.00
千成 暖暖的风 6,000.00 2
作
合计 29,414.38 - - - 29,414.38
二、变更募投项目的原因
（一）原 2016 年募投项目投资计划和实际募集资金使用情况
单位：万元
募投
募投 截至 2022 年 12
项目 募集资金投
项目 子项目名称 募集资金用途 投资期限 月 31 日募集资
实施 资金额
名称 金使用金额
主体
绛龙吟 10,000.00 -
山水静 4,000.00 -
彼岸 4,000.00 主要用于前期 -
百纳
影视 筹备、剧本改
千成 远东猎毒 6,203.57 原定 2023 -
剧内 编、支付演职
年 11 月完
容制 牵手之后 1,966.39 员工资、拍摄、 -
成投资
作 后期制作、宣
浮生若梦 1,966.39 传发行等 -
东阳 梦幻人生 3,070.77 -
百纳 灿烂的你 6,719.16 -
媒介 采购包含电视
原定 2023
资源 百纳 媒体、网络媒
- 31,766.65 年 11 月完 28,008.51
集中 京华 体、户外广告
成投资
采购 等媒介资源
4
（二）原 2020 年募投项目投资计划和实际募集资金使用情况
单位：万元
截至 2022 年 12
募投项 募投项目 募集资金 募集资金 投资
子项目名称 月 31 日募集资
目名称 实施主体 投资金额 用途 期限
金使用金额
电视剧 星月 5,414.38 24 个月 -
及网络 百纳千成 主 要用 于前
剧制作 暖暖的风 6,000.00 期 筹备 、剧 24 个月 -
敦煌英雄 10,000.00 本 改编 、支 24 个月 9,900.00
付 演职 员工
电影制 北京精彩 太空春运 3,000.00 24 个月 -
资 、拍 摄、
作及宣
雄狮少年 2 2,000.00 后 期制 作、 24 个月 537.50
发
宣传发行等
雄英年少 排雷部队 3,000.00 24 个月 -
户外媒 户 外媒 介广
5年4个
介资源 百纳京华 - 10,000.00 告 资源 的采 10,000.00
月
采购 购
（三）变更募投项目的原因
1、2016 年募投项目变更的原因
公司 2016 年募投项目中“媒介资源集中采购项目”的投资进度较慢，为提
高募集资金使用效率，公司拟将“媒介资源集中采购项目”的结余资金全部用于
投资“影视剧内容制作项目”。2022 年，国家广电总局印发了《“十四五”中国
电视剧发展规划》，在推进新时代电视剧精品制作、建设高标准电视剧市场体系、
创新推进国际传播与国际合作、建设高质量电视剧人才队伍、加强组织保障等方
面进行了重点部署。《发展规划》指出把提高质量作为电视剧的生命线，树立质
量意识、精品意识。公司根据《发展规划》的指导意见，对募集资金原定投资项
目和现有项目进行了系统性地梳理和综合研判，决定将“影视剧内容制作项目”
中的具体影视剧项目进行统一调整。
2、2020 年募投项目变更的原因
2021 年底，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，锚定 2035 年
建成文化强国的目标，进一步提升国产影片创作质量，健全电影产业体系，增强
电影科技实力，助力电影强国建设。党的二十大报告提出“繁荣发展文化事业和
文化产业”，“坚持以人民为中心的创作导向，推出更多增强人民精神力量的优秀
作品”。随着国内疫情防控政策的调整，电影市场消费端和供给端进一步优化，
5
行业或将迎来复苏。
公司近年持续引进优秀的电影制片人和创意制作团队，提升公司在电影、短
视频等业务领域的核心竞争力。鉴于目前 2020 年募投项目中“电影制作及宣发”
各子项目投资进度较快，公司拟持续加大对具体电影项目的募集资金投资金额。
三、新募投项目情况说明
（一）2016 年募投项目变更后的投资计划
单位：万元
募投
募投项目 募集资金 募集资金用
项目 子项目名称 投资期限 项目进展
实施主体 投资金额 途
名称
绛龙吟 6,203.57 24 个月 剧本已完成
百纳千成
远东猎毒 10,000.00 24 个月 剧本已完成
东阳万纳 未检部少年 4,980.85 24 个月 前期筹备
北京精彩 不躺平俱乐部 1,500.00 主要用于前 24 个月 已开机
期筹备、剧
影视 老江湖 1,000.00 24 个月 后期制作
本改编、支
剧内 没有一顿火锅
东方美之 2,000.00 付演职员工 24 个月 后期制作
容制 解决不了的事 资、拍摄、
作
沙海无门 4,000.00 后期制作、 24 个月 剧本已完成
穿过月亮的旅 宣传发行等
2,000.00 24 个月 已开机
行
友光影业
云边有个小卖
5,000.00 24 个月 前期筹备
部
上海美纳 第一枪 5,000.00 24 个月 前期筹备
采购包含电 结余募集
媒介
视媒体、网 资金已转
资源
百纳京华 - 28,008.51 络媒体、户 到影视剧 -
集中
外广告等媒 内容制作
采购
介资源 项目中
（二）2020 年募投项目变更后的投资计划
募投项目 募投项目 募集资金 募集资金
子项目名称 投资期限 项目进展
名称 实施主体 投资金额 用途
已杀青，后期
电影制作 敦煌英雄 16,414.38 主要用于前 24 个月
北京精彩 期筹备、剧 制作中
及宣发
太空春运 9,000.00 本改编、支 24 个月 剧本创作中
6
募投项目 募投项目 募集资金 募集资金
子项目名称 投资期限 项目进展
名称 实施主体 投资金额 用途
付演职员工
剧本创作、动
资、拍摄、
雄狮少年 2 4,000.00 24 个月 画测试中（分
后期制作、
镜制作）
宣传发行等
户外媒介广
户外媒介
百纳京华 - 10,000.00 告资源的采 5 年 4 个月 持续推进
资源采购
购
（三）新增项目实施主体的基本情况
1、北京精彩
公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司
法定代表人：张苗
注册资本：4,074.0741 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 1 日
注册地址：北京市朝阳区望京街 1 号院 1 至 6 号楼 6 号楼 1 层 101
经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出
境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯光音
响设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；
承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；
应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；从事文化经纪业务；
销售日用品、服装、文具用品、针纺织品、鞋帽、玩具、化妆品、箱包、体育用
品、陶瓷制品、工艺品、珠宝首饰；电影摄制；拍卖业务；文物拍卖；销售食品；
广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；拍卖业务、文物拍卖、销售食品、
广播电视节目制作、演出经纪、文艺表演、电影发行、互联网信息服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东情况：
7
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京百纳千成影视股份有限公司 2,077.7941 51.0004%
2 天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙） 1,996.28 48.9996%
合计 4,074.0741 100%
2、东方美之
公司名称：东方美之（北京）影业有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2020 年 8 月 20 日
注册地址：北京市朝阳区将台路甲 2 号院 2 号楼 27 层 2701 内 2701
经营范围：广播电视节目制作；电影发行；电影放映；文艺表演；演出经纪；
电影摄制；文艺制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；
商标代理；版权贸易；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁影视
器材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、
电影发行、电影放映、文艺表演、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京百纳荟萃文化传媒有限公司 300 60%
2 北京越秀环煜文化传媒有限公司 200 40%
合计 500 100%
3、上海美纳
公司名称：上海美纳光璟娱乐有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：1000 万元人民币
8
成立日期：2014 年 4 月 24 日
注册地址：上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2096 室
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，舞美设
计、制作，舞台灯光音响设计、制作、安装及技术咨询，企业营销策划，企业管
理咨询，影视文化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服
务，摄影摄像，企业形象策划，礼仪服务，影视服装、器材、道具租赁，图文设
计制作（除网页），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、
代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文艺创作。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京百纳千成影视股份有限公司 510 51%
2 上海璟予企业管理中心（有限合伙） 400 40%
3 上海钰煜企业管理合伙企业（有限合伙） 90 9%
合计 500 100%
4、友光影业
公司名称：北京友光影业有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2022 年 9 月 9 日
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔三园 11 号院 3 号楼 333 室
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧制作；电
视剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；电影
制片；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；摄影扩印服务；广告制作；广告发布；
9
平面设计；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；影视美术道具置景服务；服装服饰出租；租借道具活动；企业
形象策划；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；专业设计服务；
图文设计制作；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京百纳荟萃文化传媒有限公司 153 51%
2 邱雯 135 45%
3 深圳市凯周企业管理有限公司 12 4%
合计 300 100%
5、东阳万纳
公司名称：东阳万纳光璟影视文化有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2020 年 12 月 1 日
注册地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 F1-301
经营范围：一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；文艺创作；文
化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；版权代理；广告制作；广告设计、
代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；图文
设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
租借道具活动；服装服饰出租；文化用品设备出租；影视美术道具置景服务；项
目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服
务；社会经济咨询服务；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播
电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10
股东情况：东阳万纳光璟影视文化有限公司为上海美纳光璟娱乐有限公司
100%持股的子公司。
（四）项目可行性分析
1、2016 年募投项目变更
本次募投项目变更经过了公司系统性地分析和研判，拟变更后的影视剧项目
已经过公司长时间的打磨和研发，影视剧内容满足公司精品剧的创作核心，符合
国家政策的指引方向，能够有效提高公司募集资金使用效率，满足公司整体战略
布局。
2、2020 年募投项目变更
北京精彩拥有一流的电影制作团队，是一家以电影为龙头、以影视 IP 为核
心、影视“制宣发”全产业链为生态、致力于影视内容生产及 IP 运营的影视公
司。核心成员均具备 10 年以上的影视行业经营和创作管理经验，曾参与制作并
发行了多部全产业链运营的视效大片，贡献了《战狼 2》《你好，李焕英》《流浪
地球》《我不是药神》《我和我的家乡》《无名之辈》《沐浴之王》《雄狮少年》等
成功影片，为中国电影市场贡献力量并收获了良好的口碑。公司及主创团队将紧
随时代脉搏、时刻关注市场变化，尊重创作规律，为广大观众提供“强娱乐”“强
共鸣”“强共情”的优质电影。本次募投项目变更有利于公司头部电影项目的有
序推进和尽快落地，进一步提升公司在电影行业的核心竞争力。
（五）项目经济效益分析
公司本次变更募集资金投资项目，能够有效提高募集资金的使用效率，满足
公司的发展需要，充分发挥募集资金效用，提升公司主业的市场份额和市场地位，
强化公司盈利能力，提高股东回报。
四、相关审核程序
2023 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将
2016 年募投项目和 2020 年募投项目的部分募集资金投资项目进行变更。独立董
事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次募集资金投资
11
项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目，是根据公司目前发展的实际情况做出的审
慎决策，有利于公司更加有效地使用募集资金，优化资源配置，符合公司发展的
中长期战略规划，符合相关法律、法规和部门规章及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上述事项尚需经过
公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李艳梅 周国辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
13