百纳千成：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-04-25
证券简称：百纳千成 证券代码：300291
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京百纳千成影视股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目录
一、释义 ............................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................... 4
三、基本假设........................................................................................................................ 5
四、本激励计划授权与批准 ................................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 7
（一）本激励计划第二个归属期归属条件成就情况 ................................................... 7
（二）本激励计划第二个归属期归属的具体情况....................................................... 8
（三）结论性意见 ......................................................................................................... 9
六、备查文件及咨询方式 .................................................................................................. 10
（一）备查文件 ........................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ........................................................................................................... 10
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一、释义
百纳千成、本公司、公司 指 北京百纳千成影视股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《公司章程》 指 《北京百纳千成影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百纳千成提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百纳千成股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百纳千成的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
（一）2021年3月1日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十三次会议审议通
过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行核查并对公示情况进行了说明，公司独
立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年3月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年3月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。
（四）2022年4月24日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对满足归属条件的激
励对象名单出具了核实意见。
（五）2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对满足归属条件的激励对
象名单出具了核实意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次归属已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第二个归属期归属条件成就情况
1、第二个归属期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第二个归属期自
授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归
属比例为授予限制性股票总数的30%。激励计划授予日为2021年3月18日，激励计划授
予的限制性股票已于2023年3月18日进入第二个归属期。
2、第二个归属期归属条件成就的说明
序号 归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
形，符合归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一： 公司2022年度经审计的
（1）以2020年营业收入为基数，2021 营业收入为46,880.12万
第一个归
年营业收入增长率不低于30%；（2）
3 属期 元，较2020年度增长
以2020年净利润为基数，2021年净利
65.15%，满足该项归属
润增长率不低于20%。
条件。
公司满足下列两个条件之一：
第二个归 （1）以2020年营业收入为基数，2022
属期 年营业收入增长率不低于60%；（2）
以2020年净利润为基数，2022年净利
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润增长率不低于40%。
公司满足下列两个条件之一：
（1）以2020年营业收入为基数，2023
第三个归
年营业收入增长率不低于100%；（2）
属期
以2020年净利润为基数，2023年净利
润增长率不低于60%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响。
个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 15名激励对象已离职不
核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度 再具备激励对象资格，
的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 其已获授但尚未归属的
考评 不合 限制性股票共计155万
优秀 良好 较好 合格
4 结果 格 股由公司董事会作废；
归属 剩余28名激励对象综合
100% 80% 65% 50% 0
比例 考评结果均为优秀，可
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属 以按100%的归属比例
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 归属获授股票。
层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司2021年度激励计划第二个归属期归属条件已经成
就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理28
名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
3、由于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟对其已获授但尚未归属的
限制性股票予以作废，并严格依照有关规定对作废事项的后续具体安排履行信息披露
义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划授予限制性股票
已进入第二个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足归属
条件，且2022年公司层面业绩已达到考核要求，28名激励对象所持股限制性股票已达
到相应归属条件。
（二）本激励计划第二个归属期归属的具体情况
1、授予日：2021年3月18日。
2、归属数量：1,153.5万股。
3、归属人数：28人。
4、授予价格：每股3.83元。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
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本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占
序
姓名 职务 授限制性股票数 限制性股票数量 已获授限制性股
号
量（万股） （万股） 票的百分比
董事、高级管理人员、持股5%以上股东等
1 方刚 董事长、总经理 200 60 30%
2 李倩 董事、董事会秘书 50 15 30%
小计 250 75 30%
核心业务（技术）人员合计26人 3,595 1,078.5 30%
合 计 3,845 1,153.5 30%
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归
属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励
管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京百纳千成影视股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》；
2、《北京百纳千成影视股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》；
3、《北京百纳千成影视股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》；
4、《北京百纳千成影视股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：林和东
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划第
二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的盖章
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月24日
