北京植德律师事务所




 关于北京百纳千成影视股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

        第二个归属期归属条件成就的




                          法律意见书




                      二〇二三年四月




  北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
                  Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
                   T. 010-56500900     F. 010-56500999
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                 关于北京百纳千成影视股份有限公司
                      2021年限制性股票激励计划
                     第二个归属期归属条件成就的
                               法律意见书

致：北京百纳千成影视股份有限公司

    北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受北京百纳千成影视股份有限公司
（原公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司，以下简称“公司”或“百纳千成”，
下同）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第１
号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规
章及规范性文件以及《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就百纳千成《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”）项下限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
相关事项，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1. 为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了证明材料，查阅了《北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京百纳千成
影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、《北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单》、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见等按规定
需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。在公司保证提供了植德为出具本法律
意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提
供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德充
分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。

                                     1
    2. 植德及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3. 植德仅就与本次归属条件成就相关的法律问题发表意见，而不会对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、
审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和公司的说明予以引述，且并不蕴含植德及本所律师对所引用内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一
般注意义务。

    4. 植德及本所律师在本法律意见书中所认定的某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的、中华人民共和国现行法律、法规、规章及规范性文
件为依据发表法律意见，并且并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。

     5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德
依赖有关政府部门、百纳千成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

    6. 植德同意公司将本法律意见书作为实施本次归属必备的法律文件之一，随
其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

       7. 本法律意见书仅供公司为实施本次归属之目的使用，不得用作任何其他用
途。

    植德根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、 批准与授予

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本激励计划及本次归属已履行如下程序：




                                      2
    (一)    2021年3月1日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独
立意见，一致同意公司实施本激励计划。公司董事会审议本激励计划相关议案时，
拟作为本激励计划激励对象的董事方刚、原董事张静萍已回避表决。

    (二)   2021年3月1日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，且经审核，监事会认为，列入本次激励计
划的授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    (三)    2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年3
月12日，公司披露了《北京百纳千成影视股份有限公司监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    (四)    2021年3月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会办理本激励计划的
有关事宜（包括授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励
对象的归属资格、归属条件进行审查确认，以及办理激励对象归属时所必须的全部
事宜）；在审议前述议案时，关联股东进行了回避表决。同日，公司披露了《北京
百纳千成影视股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    (五)  2021年3月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司董事会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对象的关联
董事方刚、原董事张静萍已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    (六)  2022年4月24日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
二十四次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属


                                    3
期归属条件成就的议案》，公司董事会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对
象的关联董事方刚、李倩已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并发表核查意见。

    (七)   2023年4月24日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认
为，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。公司董事会
在审议前述议案时，作为本激励计划激励对象的关联董事方刚、李倩已回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    (八)    2023年4月24日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，经审
核，监事会认为公司2021年限制性股票激励第二个归属期归属条件已经成就，同意
公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事宜。此外，监
事会对本次归属的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：除15名激励对象因
个人原因离职而不符合归属条件之外，其余拟归属的激励对象符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。

    二、 本次归属的相关情况

    (一)   归属期

    根据公司《激励计划（草案）》第六章第三条“本激励计划的归属安排”第（二）
款的规定，本激励计划限制性股票的第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个
交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”；根据公司第四届董事会
第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于向2021年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划授予日为2021年3月18
日，因此本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期限为
2023年3月20日至2024年3月15日。

    (二)   归属条件成就情况



                                     4
    经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》第八章第二条“限制性
股票的归属条件”，具体如下：

    1. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）
出具的《北京百纳千成影视股份有限公司二〇二二年度审计报告》（报告编号：致
同审字（2023）第110A014146号，以下简称“2022年审计报告”）、《北京百纳千
成影视股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（报告编号：致同审字（2021）第
110A013771号，以下简称“2020年审计报告”）和《北京百纳千成股份有限公司内
部控制鉴证报告》（报告编号：致同专字（2023）第110A009708号，以下简称“内
部控制报告”），以及公司第五届董事会第三次会议决议、独立董事发表的独立意
见、第五届监事会第三次会议决议，并经本所律师通过政府部门公开信息查询渠道
进行核查（包括“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国证监会”官网、“深
圳证券交易所”官网、“信用中国”、“12309中国检察网”、“中国证监会北京
监管局官网”、“中国裁判文书网”及“中国执行信息公开网”），以及公司出具
的《北京百纳千成影视股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就相关信息的确认函》（以下简称“《公司确认函》”）的说明和确
认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据公司第五届董事会第三次会议决议、独立董事发表的独立意见、第五
届监事会第三次会议决议以及监事会关于本激励计划第二个归属期归属名单的核
查意见，并经本所律师通过政府部门公开信息查询渠道（包括“证券期货市场失信
记录查询平台”、“中国证监会”官网、“深圳证券交易所”官网、“中国证监会
北京监管局官网”、“中国裁判文书网”及“中国执行信息公开网”）进行核查，
以及公司出具的《公司确认函》的说明和确认，截至本法律意见书出具日，本次拟
归属的激励对象未发生如下任一情形：



                                     5
    （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    3. 本次拟归属的激励对象满足任职要求

    根据公司出具的《公司确认函》的说明和确认，以及本所律师核查，本激励计
划授予的43名激励对象中，本次拟归属的28名激励对象满足《激励计划（草案）》
第四章第二条“激励对象的范围”第（二）款关于“所有激励对象必须在公司授予
股票期权／限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同”
的相关任职要求。其他15名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》第十三章
第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款关于“激励对象因辞职、被公司
辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”的相关要求，上述离
职人员已获授但尚未归属的限制性股票合计155万股将作废失效。

    4. 本次归属满足公司层面的业绩考核要求

    根据致同会计师事务所出具的2020年审计报告和2022年审计报告，公司2020
年经审计的营业收入为人民币28,386.41万元，2022年经审计的营业收入为人民币
46,880.12万元，2022年营业收入较2020年营业收入增长65.15%。经核查，满足《激
励计划（草案）》第八章第二条第（三）款中公司第二个归属期的业绩考核目标，
公司层面业绩考核达标。

    5. 本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的业绩考核要求

    根据公司出具的《公司确认函》的说明和确认、公司提供的本次拟归属的激励
对象的个人层面绩效考核表并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象均满足《激
励计划（草案）》第八章第二条第（四）款中个人层面绩效考核要求，且该拟归属


                                    6
的激励对象考评结果均为“优秀”，依据《激励计划（草案）》可以按照100%的
归属比例归属获授限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票自2023年3月20日进
入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属条件已成就。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次归属
已经履行了现阶段必要的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准，本次归属条件
已经成就。本次归属条件的成就符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。随着本激励计划的
进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。




    本法律意见书正本一式叁份。

                                 （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京百纳千成影视股份有限公司2021
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书》签署页）




    北京植德律师事务所（公章）




   负责人（签字）：                    经办律师（签字）：

                      龙海涛                                   赵芸芸




                                                               蔡庆虹




                                                            2023年4月24日