证券代码：300291           证券简称：百纳千成          公告编号：2023-027


                   北京百纳千成影视股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日以
电话、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第
五届董事会第三次会议的通知，并于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场与通
讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议经审议，通过了如下议案：
    1、《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
    公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规和深圳证券交易
所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    2、《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
    公司董事长方刚先生代表董事会汇报了 2022 年度董事会相关工作。公司现
任独立董事江伟先生及离任独立董事浦军先生、马传刚先生分别向董事会提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


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    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分相关内容及
《独立董事 2022 年度述职报告》。
    3、《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
    公司经营管理层围绕 2022 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会
的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理方刚
先生向董事会汇报了 2022 年总经理相关工作。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    4、《关于公司<2022 年度审计报告>的议案》；
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2022 年度的财务报表，出
具了致同审字（2023）第 110A014146 号审计报告。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度审计报告》。
    5、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
    2022 年度，公司实现营业总收入 46,880.12 万元，比上年同期减少 41.59%；
归属于上市公司股东的净利润 2,080.21 万元，比上年同期减少 68.64%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,048.88 万元。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告》。
    6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-2,103,212,414.46
元，母公司未弥补亏损金额-2,050,889,600.77 元，公司实收股本 918,821,518.00
元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。


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    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
    7、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润 20,802,123.60 元，其中母公司实现的净利润为 179,584,251.90
元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为-2,103,212,414.46 元，
其中，母公司可供股东分配的利润为-2,050,889,600.77 元。
    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，由于公司 2022 年度累计未分配
利润为负值，同时考虑公司目前的经营情况及未来生产经营的资金需要，2022
年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    8、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2022 年度内部控制自我评价
报告》。
    审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第
110A009708 号《北京百纳千成影视股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机
构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的核查
意见》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    9、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
    公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了公司《2022 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。


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    审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第
110A009710 号《关于北京百纳千成影视股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2022
年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    10、《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>
的议案》；
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第 110A009709
号《关于北京百纳千成影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
    11、《关于公司 2023 年度日常经营关联交易预计的议案》；
    公司根据生产经营需要，2023 年度拟与控股股东盈峰集团有限公司及其下
属公司、实际控制人及其直系亲属所控制的企业发生总金额不超过 4,500 万元的
各类日常关联交易。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 位关联董事（方刚先生、苏斌先生、魏霆先生和杨榕桦先生）
回避表决；非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度日常经营关联交易预计的公告》。
    12、《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供相
应担保的议案》；
    为满足公司及控股公司的日常经营需要，确保 2023 年度经营规划的顺利推


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进以及核心项目的顺利实施，同意公司及控股公司向银行等金融机构及其他融资
机构申请累计不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。公司或其他控股公司为上
述融资提供担保，合计对外担保额度不超过 15 亿元人民币，且在额度使用期限
内任一时点授信余额及担保余额不超过 15 亿元人民币，上述额度内资金可以滚
动使用。本次综合授信及担保额度的使用期限为自 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司管理层办
理授信及担保相关事宜并签署相关法律文件。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供相应担保的公告》。
       13、《关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可
转债及中低风险的中短期理财产品的议案》；
       董事会同意在保障公司日常经营资金需求的前提下，公司及控股公司使用闲
置自有资金进行国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中低风险的中短期
理财产品投资。公司及控股公司在投资期限内任一时点的投资余额不超过 8 亿
元，单笔投资金额不超过人民币 2 亿元，在该额度范围内资金可滚动使用；投资
期限为自本次董事会审议通过之日起至 2023 年年度董事会召开之日止；单个理
财产品的投资期限不超过（含）12 个月。并授权公司管理层在董事会审定的投
资额度、投资品种范围、投资期限内办理相关事宜，包括但不限于：选择合格的
投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议
等。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中低风险的
中短期理财产品的公告》。
       14、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；


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    为提高闲置募集资金使用效率，进一步增加公司收益，在确保不影响募集资
金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司或控股公司使用总额不
超过 7 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，即在额度使用期限内，最高投
资余额为 7 亿元人民币，资金可滚动使用。其中 2016 年募集资金现金管理投资
余额不超过 5 亿元，2020 年募集资金现金管理投资余额不超过 2 亿元。额度使
用期限为自本次董事会审议通过之日起至 2023 年年度董事会召开之日止。单个
理财产品的投资期限不超过（含）12 个月。
    投资产品以公司或控股公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定
额度范围内办理开立现金管理的产品专用结算账户、实施购买产品的相关事宜，
包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资
产品品种、签署合同及协议等。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    15、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
议案》；
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计
划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的第二类限
制性股票的 28 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。根据公司 2021
年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 28 名激励对象
限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：2 位关联董事（方刚先生和李倩女士）回避表决；非关联董事以
7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》。
    16、《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；


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    在不影响公司主营业务正常经营和有效控制投资风险的前提下，为进一步提
升公司资金使用效率及资金收益水平，实现收益最大化，公司及控股公司拟使用
总金额不超过 5 亿元人民币的自有资金或投资时点等值外币（含本数）进行风券
投资。投资种类包括但不限于境内外股票及其衍生品投资、债券投资、基金投资、
信托产品、公募/私募产品等以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交
易所认定的其他投资行为。投资产品的风险等级为“中等风险”（R3）及以上。
投资期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用闲置自有资金进行风险投资的公告》。
    17、《关于制订公司<风险投资管理制度>的议案》；
    为规范公司的风险投资业务及相关信息披露行为，有效控制公司投资风险，
提高投资效益，保护投资者的权益和公司利益，根据《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，制定了《风险投资管理制度》。
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《风险
投资管理制度》。
    18、《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会同意召开 2022 年年度股东大会，会
议时间为 2023 年 5 月 19 日，现场会议时间为 2023 年 5 月 19 日下午 14:00，地
点为北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 9 号楼公司会议室，本次会议将采取现
场及网络投票相结合的方式召开。


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    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。
                                     北京百纳千成影视股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 25 日




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