证券代码：300291           证券简称：百纳千成          公告编号：2023-040


                     北京百纳千成影视股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
                                   公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）第二个归属期符合归属条件的激励对
象为 28 人，拟归属股份合计 1,153.5 万股，占公司目前总股本的 1.24%。
    2、本次归属股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    3、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司
将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的议案》，公司董事会认为 2021 年激励计划第二个归属期归属条件已经
成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划实施情况概要
    1、股权激励计划简介
    公司分别于 2021 年 3 月 1 日和 2021 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十六
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司 2021 年激励计划草案的主要内
容如下：
    （1）激励工具：第二类限制性股票。
    （2）股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    （3）限制性股票数量：公司 2021 年激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票数量为 4,000 万股，约占 2021 年激励计划草案公告时公司股本总额 91,899.6518

                                   1
万股的 4.35%。
    （4）公司 2021 年激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                 归属权益数量占授
   归属安排                          归属时间
                                                                 予权益总量的比例
                  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
 第一个归属期                                                            30%
                  起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
 第二个归属期                                                            30%
                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
 第三个归属期                                                            40%
                  起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    （5）授予价格：公司 2021 年激励计划的授予价格为每股 3.83 元。
    2、限制性股票授予情况
    （1）履行的审议程序
    公司于 2021 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公
司 2021 年激励计划授予日激励对象名单出具了核实意见，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事
务所针对本事项出具了法律意见书。
    （2）授予日期：2021 年 3 月 18 日。
    （3）授予数量：4,000 万股。
    （4）授予对象
   序号                      姓名                                 职务
    1                        方刚                         董事长、总经理
    2                       张静萍                      原董事、财务负责人
    3                        李倩                              董事会秘书
    4            其他非董监高人员（共计 40 名）        核心业务（技术）人员
    3、第一个归属期股票归属
    公司于 2022 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归

                                        2
属期归属条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监
事会对公司 2021 年激励计划第一个归属期归属名单出具了核实意见，上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京
植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
      2023 年 3 月 10 日，公司向符合 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件的 28 名激励对象累计归属股票 11,533,133 股。前期因激励对象离职丧
失激励资格或因激励对象限制性股票资金缴纳不足放弃部分限制性股票归属权
利，相关已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。
      4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
      截至本公告披露日，由于 15 名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述
15 名激励对象尚未归属的 155 万股限制性股票作废失效。公司本次第二个归属
期激励对象人数由 43 人调整为 28 人。
      5、除上述变动情况外，公司 2021 年激励计划相关内容与已披露的激励计划
不存在差异。

      二、激励对象符合归属条件的说明
      1、公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事方刚先生和李倩女士作为 2021 年激
励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。公司监事会对公司 2021 年激励计划第二个归属期归属名单出具了核实意见，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报
告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
      2、激励对象本次归属符合 2021 年激励计划规定的各项归属条件的说明
序号                        归属条件                            达成情况
         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，符
  1
         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        合归属条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


                                       3
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
      不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
2
      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        形，符合归属条件。
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
      管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      公司层面业绩考核要求：
      授予限制性股票的业绩考核目标如下：
         归属期                 业绩考核目标
                    公司满足下列两个条件之一：
                    （1）以2020年营业收入为基数，2021
        第一个归
                    年营业收入增长率不低于30%；（2）以
          属期
                    2020年净利润为基数，2021年净利润增
                    长率不低于20%。
                    公司满足下列两个条件之一：              公司 2022 年度经审计的
                    （1）以2020年营业收入为基数，2022       营业收入为 46,880.12 万
        第二个归
3                   年营业收入增长率不低于60%；（2）以      元 ， 较 2020 年度增 长
          属期
                    2020年净利润为基数，2022年净利润增      65.15%，满足该项归属条
                    长率不低于40%。                         件。
                    公司满足下列两个条件之一：
                    （1）以2020年营业收入为基数，2023
        第三个归
                    年营业收入增长率不低于100%；（2）以
          属期
                    2020年净利润为基数，2023年净利润增
                    长率不低于60%。
      注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，
      且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净
      利润的影响。
      个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核        15 名激励对象已离职不
      的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综        再具备激励对象资格，其
      合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：              已获授但尚未归属的限
        考评                                                制性股票共计 155 万股
                  优秀   良好    较好       合格   不合格
4       结果                                                由公司董事会作废；剩余
        归属                                                28 名激励对象综合考评
                  100%   80%     65%        50%      0
        比例                                                结果均为优秀，可以按
      若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的        100%的归属比例归属获
      限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面       授股票。
      归属比例。
    综上所述，董事会认为：公司 2021 年度激励计划第二个归属期归属条件已

                                        4
经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将
统一办理 28 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
       3、由于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟对其已获授但尚未
归属的限制性股票予以作废，并严格依照有关规定对作废事项的后续具体安排履
行信息披露义务。

       三、本次限制性股票可归属的具体情况
       1、授予日：2021 年 3 月 18 日。
       2、归属数量：1,153.5 万股。
       3、归属人数：28 人。
       4、授予价格：每股 3.83 元。
       5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       6、激励对象名单及归属情况：
                                     本次归属前已获     本次可归属     本次归属数量占
序号    姓名                 职务    授限制性股票数   限制性股票数量   已获授限制性股
                                       量（万股）         （万股）       票的百分比
董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
 1      方刚       董事长、总经理         200               60              30%
 2      李倩      董事、董事会秘书        50                15              30%
                 小计                     250               75              30%
核心业务（技术）人员合计 26 人           3,595            1,078.5           30%
            合          计               3,845            1,153.5           30%

       四、独立董事意见
       独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限
制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次拟
归属的第二类限制性股票的 28 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。
本次归属符合公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，有利于加强公
司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员
工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项履行了必要的审议程序，关联董
事在审议本议案时回避表决，符合股东大会的授权，决策程序符合法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意该事项。

                                           5
    五、监事会意见
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励第二个归属期归属条件已经成就，
本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划考核管理
办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划第二个
归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期
归属相关事宜。因此，监事会一致同意该事项。

    六、激励对象买卖公司股票情况的说明
    本次符合归属条件的激励对象中，方刚先生为公司董事长、总经理，李倩女
士为公司董事、董事会秘书。上述人员在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买
卖公司股票的情况。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京植德律师事务所律师认为：公司就实施本次归属已经履行了现阶段必要
的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准，本次归属条件已经成就。本次归属
条件的成就符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。

    八、独立财务顾问报告的结论性意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本激励计
划授予限制性股票已进入第二个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁
止的情形，均满足归属条件，且 2022 年公司层面业绩已达到考核要求，28 名激
励对象所持股限制性股票已达到相应归属条件。

    九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《2021 年限制性股票激励计划》的
有关规定。


                                  6
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
    本次归属限制性股票数量为 1,153.5 万股，公司总股本将由 930,354,651 股增
加至 941,889,651 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。

    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、公司第五届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京植德律师事务所关于北京百纳千成影视股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百纳千成影视股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告。

    特此公告。


                                      北京百纳千成影视股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 25 日




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