证券代码：300296 证券简称：利亚德           公告编号：2018-104



                    利亚德光电股份有限公司
  关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 担保事项概述
    利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召开
了第三届董事会第三十六次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》。
    西安曲江德聖照明工程管理有限公司（以下简称“西安曲江”）为本公司的
全资子公司利亚德照明股份有限公司（以下简称“利亚德照明”）与全资子公司
利亚德（西安）智能系统有限责任公司（以下简称“利亚德西安”）参股公司，
利亚德照明持有西安曲江29%股权，利亚德西安持有西安曲江20%股权。
    西安曲江为确保南湖周边、曲江大道及南三环沿线楼宇和街景亮化工程 PPP
项目（以下简称“本项目”）的建设运营，向国家开发银行陕西省分行（以下简
称“国开行”）申请了人民 2.6 亿元人民币的额度贷款，贷款期限为 12 年。西安
曲江的控股公司西安曲江建设集团有限公司（以下简称“曲江建设集团”）为上
述 2.6 亿银行贷款提供连带保证担保，并要求利亚德照明将持有的西安曲江 29%
股权和利亚德西安将持有西安曲江 20%的股权进行质押，以此向曲江建设集团为
西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的部分担保提供反担保。为了满足
项目顺利进行，利亚德照明和利亚德西安以所持有的西安曲江股权进行质押，向
曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的部分担保提供
反担保。
    根据《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本次公司对外担保
事项经董事会审议批准，无需提请公司股东大会审议批准。

    二、担保人基本情况
    1、担保人名称：西安曲江建设集团有限公司
     2、成立日期：2006 年 4 月 14 日
     3、注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 15 层
     4、法定代表人：杨雷蒙
     5、注册资本：拾伍亿元人民币
     6、经营范围：一般经营项目：基础设施、旅游景区开发、经营；房地产开
发；房屋租赁；物业管理；旅游、城市建设、房地产、工业、商业、高科技项目
的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；土地开发；受委托
实施旧城及城中村改造；建筑材料的销售；房地产交易咨询和代理；集中供热工
程、空调制冷工程的设计、施工、经营；货物或技术的进出口业务；体育场馆经
营管理；体育赛事策划；体育主题会展活动的组织策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     7、与公司的关联关系：无关联关系。
     8、曲江建设集团最近一年又一期的财务指标：
                                                                    单位：元
    主要财务指标         2018年9月30日（未经审计）        2017年12月31日

资产总额                               8,124,286,408.20        7,776,037,551.89

负债总额                               6,561,221,985.53        6,179,442,556.31

净资产                                 1,563,064,422.67        1,596,594,995.58

营业收入                                310,966,985.77           610,345,773.28

净利润                                   18,993,835.36           100,358,864.35


    三、债务人基本情况
     1、债务人名称：西安曲江德聖照明工程管理有限公司
     2、成立日期：2018 年 04 月 04 日
     3、注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼第 12 层
     4、法定代表人：赵斌
     5、注册资本：6059.5 万人民币
     6、经营范围： 照明工程的管理、投资（不得以公开方式募集资金，仅限
以自有资产投资）、设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
     7、与公司的关联关系：公司参股公司，公司间接持有西安曲江 49%的股权，
其中公司全资子公司利亚德照明持有西安曲江 29%股权，全资子公司利亚德西安
持有西安曲江 20%股权；曲江建设集团及下属子公司持有西安曲江 51% 的股权。
    8、西安曲江最近一期的财务指标：
                                                          单位：元
                 主要财务指标     2018年10月31日（未经审计）

            资产总额                              62,194,177.13

            负债总额                                           -

            净资产                                62,194,177.13

            营业收入                                           -

            净利润                                   -6,122.87


    四、反担保的主要内容
    为确保南湖周边、曲江大道及南三环沿线楼宇和街景亮化工程 PPP 项目的
建设运营，西安曲江向国开行申请了人民 2.6 亿元人民币的额度贷款，贷款期限
为 12 年，西安曲江的母公司曲江建设集团为上述 2.6 亿银行贷款提供连带保证
担保。全资子公司利亚德照明将持有的西安曲江 29%股权和利亚德西安将持有西
安曲江 20%的股权进行质押，以此向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提
供的上述保证担保的部分担保提供反担保。
    鉴于上述反担保，公司与曲江建设集团将签订《反担保协议》，拟约定利亚
德照明将持有的西安曲江 29%股权和利亚德西安将持有西安曲江 20%的股权进
行质押，以此向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的
部分担保提供反担保。上述担保事项尚未正式签订反担保协议，具体反担保金额
和内容以正式签署的反担保协议为准。

    五、董事会意见
    1、“南湖周边、曲江大道及南三环沿线楼宇和街景亮化工程PPP项目”为财政
部PPP管理库项目，总投资额为32,737万元 ，其中工程费用28,117万元；利亚德
西安已经与西安曲江签署了28,117万元的施工合同。该PPP项目建设期2年，运营
期10年，项目还款来源为财政可行性缺口补助和使用者付费，经营风险可控。
    2、利亚德照明和利亚德西安分别持有西安曲江 29%和 20%的股权，应出资
总额 3,208.226 万元，风险可控。
    3、董事会同意利亚德照明和利亚德西安将其分别持有西安曲江 29%和 20%
的股权进行质押，以此向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保
证担保的部分担保提供反担保。
    4、本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。


    六、独立董事意见
    西安曲江为本公司全资子公司的参股公司，公司间接持有西安曲江49%的股
权，其中公司全资子公司利亚德照明持有西安曲江29%股权，全资子公司利亚德
西安持有西安曲江20%股权。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法规要求。
    作为公司独立董事，同意全资子公司利亚德照明将持有的西安曲江 29%股权
和利亚德西安将持有西安曲江 20%的股权进行质押，就曲江建设集团提供的上述
保证担保的部分担保拟提供反担保。

    七、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司连续12个月内实际对外担保总额为
108,476.33万元（含本次担保）,占最近一期经审计净资产（归属于上市公司所
有者权益）的比例为19.30%，占最近一期经审计总资产的比例为8.57%。截至目
前，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担的损失。
    上述担保总额中公司对控股子公司的担保金额为95,268.10万元，公司及控
股子公司对参股公司等第三方的担保金额为13,208.23万元。目前，公司提供担
保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。


    特此公告。


                                          利亚德光电股份有限公司董事会
                                                 2018 年 11 月 28 日