证券代码：300296           证券简称：利亚德            公告编号：2019-017


                       利亚德光电股份有限公司

            第三届董事会第三十九次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于
2019 年 3 月 26 日 10:00 在公司会议室召开。公司于 2019 年 3 月 16 日以邮件方式
发出了召开董事会会议的通知，各位董事确认收到各项会议文件。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定，表决有效。
    本次会议由董事长李军主持，经与会董事讨论，以记名投票表决的方式表决，
通过以下议案：


一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
    《2018 年度董事会工作报告》详见《2018 年年度报告》；
    公司独立董事已分别提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度
股东大会上进行述职。
    《2018 年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露平台。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


二、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
    《2018 年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露


                                      1
平台。
       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


三、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》。
       此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
       《2018 年年度报告及其摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
平台。
       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


四、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
       此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
       《2018 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平
台。
       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


五、审议通过《2018 年度审计报告》。
       《2018 年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


六、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为 1,264,527,628.70 元。根据《公司章程》的相关规定，本公司按
母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 10,252,908.75 元，减去本年度对股东分配
的 186,722,007.45 元，加上公司 2017 年结转未分配利润数 2,290,235,528.17 元，截
至 2018 年 12 月 31 日可供公司股东分配的利润 3,357,788,240.67 元，公司资本公积
金余额为 1,883,218,910.47 元。
       根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以 2019 年 3 月 26 日公司
扣 除 回 购 专 户 上 已 回 购 股 份 后 的 总 股 本 2,523,012,799 股 为 基 数 （ 总 股 本

                                           2
2,542,876,576 股，回购股份 19,863,777 股），向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 0.80 元（含税）。
    公司独立董事和监事会均已发表了明确同意意见，认为公司 2018 年度利润分配
预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情
形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意将该预案提交股东大会审议。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


七、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司监事会第三届第二十四次会议审议通过了《利亚德光电股份有限公司 2018

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用
和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。
    保荐人中信建投证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了
《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司
的专项说明出具了《利亚德光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
    独立董事发表了独立意见，认为公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏；认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况
鉴证报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露平台。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。



                                      3
八、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于
利亚德光电股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露平台。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
    鉴于立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司 2018 年度审计工作中
表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所有限公
司（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。该议案经公司独立董事
认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所有限公
司（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十、审议通过《利亚德集团 2018 年社会责任报告》。
    《利亚德集团 2018 年社会责任报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露平台。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实
际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债
券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

                                    4
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十二、 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司
债券（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换
公司债券方案的各项内容：


    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （二）发行规模
    根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额
不超过人民币 80,000 万元（含 80,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （三）可转债存续期限
    根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起六年。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。




                                     5
    （四）票面金额和发行价格。
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一
年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，



                                    6
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （八）转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （九）转股价格的调整及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述
公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：



                                     7
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交



                                    8
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
       2、修正程序
       公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
       若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


       （十一）转股股数的确定方式
       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
       其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价。
       可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


       （十二）赎回条款
       1、到期赎回条款
       本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎
回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）



                                      9
协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （十三）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，



                                    10
则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
   本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （十四）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （十五）发行方式及发行对象



                                     11
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （十六）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （十七）债券持有人会议相关事项
    在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持
有人会议：
    1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
    2、公司未能按期支付本次可转债本息；
    3、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
    5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《利亚德光电股份有
限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    1、公司董事会提议；
    2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书



                                     12
面提议；
      3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
      表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


      （十八）本次募集资金用途
      本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
序号                    项目名称               项目投资总额       拟投入募集资金
  1      LED 应用产业南方总部项目                     67,000.00           38,000.00
  2      LED 应用产业园项目                           11,600.00           11,600.00
  3      利亚德（西安）智能研发中心项目                9,197.85            6,600.00
  4      补充流动资金                                 23,800.00           23,800.00
                   合计                              111,597.85           80,000.00

      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由
公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
      表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


      （十九）担保事项
      本次发行的可转债不提供担保。
      表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


      （二十）评级事项
      资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
      表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。




                                          13
    （二十一）募集资金存管
    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


    （二十二）本次发行方案的有效期
    本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。


十三、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十四、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
    报告的议案》。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。



                                     14
    根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编制了《利亚德光电股份有限公司截至 2018 年 12 月
31 日止的前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字[2019]第 ZB10205 号《利亚德光电股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的《利亚德光电股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募
集资金使用情况报告》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十六、 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的《A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十七、 审议通过《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十八、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
    议案》。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指



                                     15
定信息披露媒体上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公
告》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


十九、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开
    发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
    为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效、
有序推进和顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本
次发行的相关事宜，包括但不限于：
    1、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相
关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告
及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政
府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监
管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    2、在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，
决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相
关的事宜；
    3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；



                                    16
    4、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变
更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    5、如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核
要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事
宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行
方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案
延期实施；
    6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
    7、办理其他与本次发行的相关事宜。
    本次上述授权的事项，除第 4 项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存
续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
    公司独立董事对前述有关公司年度报告及公开发行可转换公司债券的相关事项
发表了独立意见，详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第三届董事第三十九次会议相关事项
的独立意见》。


二十、 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019
    年度薪酬调整的议案》。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为公司董事、监事和高级管理人员
2018年度薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。为建立和完善经营
者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管



                                     17
理水平，公司根据实际情况适度调整董事、监事和高级管理人员2019年度的薪酬待
遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，
且未损害投资者的利益。同意将该议案提请公司2018年度股东大会审议。
    此议案需提请 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


二十一、     审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
    《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露平台。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


二十二、     审议通过《关于 2019 年度公司研发立项的议案》。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


二十三、     审议通过《为全资子公司利亚德照明股份有限公司提供担保的议案》。
    同意为全资子公司利亚德照明股份有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行
申请人民币 1 亿元的期限为 1 年的综合授信额度提供连带责任保证。利亚德照明
股份有限公司为公司全资子公司，本次担保风险可控。
    《关于为全资子公司利亚德照明股份有限公司提供担保的公告》具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露平台。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案获得通过。


二十四、     审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2019 年 4 月
17 日（星期三）召开 2018 年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式，审议第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会
议通过的相关议案。



                                      18
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》将发出并刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露平台。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。


二十五、   备查文件
    1、《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                             利亚德光电股份有限公司董事会
                                                          2019 年 3 月 26 日




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