中信建投证券股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司
限售股份上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为利
亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）本次非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规规定，以及利亚德募集资金投资项目的实际投入情况，对利亚德部分限售
股份上市流通情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、申请解除股份限售股东股份获得及履行承诺情况
（一）股份获得情况
1、2015 年 1 月 21 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，
公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10 名交易对方合计持有的
励丰文化 100%股份以及兰侠等 9 名交易对方合计持有的金立翔 99%股份，并募
集配套资金。2015 年 7 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股
份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1452 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。
2、2016 年 7 月 14 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于现
金收购上海中天照明成套有限公司 100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，
公司拟以 3.5 亿元现金收购上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称
“晶禹商务”）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“润影商务”）
合计持有的上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）100%股权。
在前述股权转让过程中，晶禹商务和润影商务将其取得的 3.5 亿元股权转让款
中的 70%（对应 2.45 亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股
东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一
致，2016 年 6 月 29 日公司及公司控股股东李军与与公司、晶禹商务、润影商
务、徐进、周赟及中天照明共同签署的《股权收购协议》中关于晶禹商务、润
影商务将部分股权转让款用于购买李军持有的公司股份的约定，李军将其持有
的公司股份中的 7,449,000 股、1,314,500 股通过协议大宗交易的方式分别转让
给润影商务、晶禹商务，晶禹商务、润影商务自愿承诺对其通过前述方式取得
的公司股份进行锁定。
3、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于现
金收购四川普瑞照明工程有限公司 100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，
公司以现金 1.2 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购王梓硕、陈
余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴合计持有的四川普瑞照明
工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）100%股权。在前述股权转让过程中，
王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让款中的 8,232 万元、168 万元全部用于以
协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根
据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东李军与王梓硕、
陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照明于 2016 年 8
月 26 日共同签署《股权收购协议》，2016 年 8 月 30 日，李军与陈余共同签署的
《关于购买利亚德股份有关事项的确认函》中关于股权转让款使用的约定，李军
将其持有的公司股份中的 2,707,800 股、65,800 股通过协议大宗交易的方式分别
转让给王梓硕、陈余，王梓硕、陈余自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股
份进行锁定。
4、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于现
金收购西安万科时代系统集成工程有限公司 100%股权及后续安排暨关联交易的
议案》，公司以现金 1.8 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购刘剑
宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕合计持有的西安万科时代系统集成工程有
限公司（以下简称“万科时代”）100%股权。在前述股权转让过程中，刘剑
宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款 10,800 万元、900 万元、900 万元
全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公
司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东李军
与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代于 2016 年 8 月 26 日共
同签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》关于股权转让款使用的约定，
李军将其持有的公司股份中的 3,552,600 股、296,000 股、296,000 股通过协议大
宗交易的方式分别转让给刘剑宏、赵琪、姚春燕。
5、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于现
金收购上海蓝硕数码科技有限公司 100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，
公司拟以 1.5 亿元现金收购上海存硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海存硕”）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海芮硕”）合计持
有的上海蓝硕数码科技有限公司（以下简称“蓝硕科技”）100%股权。在前述
股权转让过程中，上海存硕和上海芮硕将其取得的 1.5 亿元股权转让款中的
70%（对应 1.05 亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、
袁波持有的公司股份。经各方协商，最终确定上海存硕和上海芮硕用于购买公
司股东刘海一、袁波持有的公司股份的价款金额为 1.05 亿元。根据前述交易安
排并经各方充分协商一致，股东刘海一、袁波于 2016 年 8 月 26 日与公司、上
海存硕、上海芮硕、陈剑、吴晶晶及蓝硕科技于 2016 年 8 月 26 日共同签署
《股权收购协议》，刘海一将其持有的公司股份中的 1,800,000 股通过协议大宗交
易的方式转让给上海存硕，袁波将其持有的公司股份中的 1,653,800 股通过协议
大宗交易的方式分别转让给上海存硕和上海芮硕。上海存硕和上海芮硕自愿承
诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
6、2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于现金收购湖南君泽照明设计工程有限公司 100%股权的议案》，公司以 24,800
万元现金收购新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南
新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“君辰投资”）、新余高新区
君玲投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君玲投资”，与君辰投资以下合称为
“转让方”）合计持有的湖南君泽照明设计工程有限公司（以下简称“君泽照
明”）100%股权。在上述股权转让过程中，君辰投资将其取得的股权转让款
（对应 17,000 万元）全部用于以大宗交易或竞价交易的方式一次或分次购买公
司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与君辰投资、君玲投
资、长沙众茂商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“长沙众茂”）、肖成军、
周玲及君泽照明于 2017 年 3 月 2 日共同签署《股权收购协议》；君辰投资于
2017 年 3 月 2 日以协议大宗交易的方式获得公司无限售流通股 5,368,000 股，君
辰投资自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
7、股份获得方获得公司股份的情况
股份取 股数（股，取得日所
股东名称 股份类别 股份取得方式
得日期 获得的股份）
兰侠 首发后限售股 2015-9-21 新股增发 6,882,658
李文萍 首发后限售股 2015-9-21 新股增发 3,994,660
兰明 首发后限售股 2015-9-21 新股增发 2,663,602
谢光明 首发后限售股 2015-9-21 新股增发 134,954
刘艳阁 首发后限售股 2015-9-21 新股增发 89,475
通过协议大宗交易方式
无限售条件股 受让公司控股股东、实
王梓硕 2016-9-13 2,707,800
份 际控制人李军持有的公
司股份
通过协议大宗交易方式
无限售条件股 受让公司控股股东、实
陈余 2016-9-13 65,800
份 际控制人李军持有的公
司股份
通过协议大宗交易方式
无限售条件股 受让公司控股股东、实
刘剑宏 2016-9-13 3,552,600
份 际控制人李军持有的公
司股份
通过协议大宗交易方式
无限售条件股 受让公司控股股东、实
赵琪 2016-9-13 296,000
份 际控制人李军持有的公
司股份
通过协议大宗交易方式
无限售条件股 受让公司控股股东、实
姚春燕 2016-9-13 296,000
份 际控制人李军持有的公
司股份
通过协议大宗交易方式
上海晶禹商务咨询
无限售条件股 受让公司控股股东、实
事务所（有限合 2016-7-19 1,314,500
份 际控制人李军持有的公
伙）
司股份
通过协议大宗交易方式
上海润影商务咨询
无限售条件股 受让公司控股股东、实
事务所（有限合 2016-7-19 7,449,000
份 际控制人李军持有的公
伙）
司股份
通过协议大宗交易方式
上海存硕企业管理 无限售条件股
2016-9-13 受让公司股东袁波、刘 2,935,800
中心（有限合伙） 份
海一持有的公司股份
通过协议大宗交易方式
上海芮硕企业管理 无限售条件股
2016-9-13 受让公司股东袁波持有 518,000
中心（有限合伙） 份
的公司股份
新余高新区君辰投
资管理合伙企业
（有限合伙）（现
无限售条件股 通过协议大宗交易方式
更名为“湖南新君 2017-3-2 5,368,000
份 取得公司公司股份
辰企业管理合伙企
业（有限合
伙）”）
（二）履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东在《股权收购协议》中做出的承诺一致，具
体内容如下：
（1）业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）信会师报字
[2019]第ZB10248号《关于
北京金立翔艺彩科技有限公
司2018年度业绩承诺完成情
况的专项审核报告》，金立
翔2018年度扣除非经常性损
兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁作为补偿义务
益后归属于母公司所有者股
人（以下简称“补偿义务人”），承诺金立翔在盈利承
兰侠、李文 东的净利润金额为4,173.71
诺期2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性
萍、兰明、谢 万元，2018年度已完成业绩
损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利
光明、刘艳阁 承诺金额。根据立信会计师
润”）分别不低于1,900万元、2,400万元、2,900万
事务所（特殊普通合伙）信
元、3,400万元。
会师报字[2019]第ZB11384
号《关于利亚德光电股份有
限公司对北京金立翔艺彩科
技有限公司长期股权投资减
值测试的专项审核报告》，
金立翔长期股权投资未发生
减值。
上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称 根据立信会计师事务所（特
“晶禹商务”）、上海润影商务咨询事务所（有限合 殊普通合伙）信会师报字
伙）（以下简称“润影商务”）作为上海中天照明成 [2019]第ZB10251号《关于
套有限公司（以下简称“中天照明”）的补偿义务人 上海中天照明成套有限公司
上海晶禹商务
承诺2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数 2018年度业绩承诺完成情况
咨询事务所、
为3,500万元、4,300万元及5,200万元。如果在盈利承 的专项审核报告》，上海中
海润影商务咨
诺期内未能实现上述承诺扣非净利润的，则中天照明 天2018年度扣除非经常性损
询事务所
补偿义务人同意按照协议的约定就中天照明实际扣非 益后归属于母公司所有者股
净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿； 东的净利润金额为7,816.31
徐进、周赟同意并确认，其应就补偿义务人在协议项 万元，2018年度已完成业绩
下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。 承诺金额。
根据立信会计师事务所（特
王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、
殊普通合伙）信会师报字
杨勇、余琴）作为四川普瑞照明工程有限公司（以下
[2019]第ZB10252号《关于
简称“普瑞照明”）的补偿义务人承诺2016年、2017
王梓硕、陈 四川普瑞照明工程有限公司
年及2018年经审计的扣非净利润数为1,200万元、
余、王爱琼、 2018年度业绩承诺完成情况
1,500万元及1,875万元。如果在盈利承诺期内未能实
王智铎、王学 的专项审核报告》，普瑞照
现上述承诺扣非净利润的，则普瑞照明补偿义务人同
雨、钟永科、 明2018年度扣除非经常性损
意按照协议的约定就普瑞照明实际扣非净利润不足承
杨勇、余琴 益后归属于母公司所有者股
诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；补偿义务人之
东的净利润金额为2,779.89
间应就补偿义务人各自在协议项下的补偿义务向公司
万元，2018年度已完成业绩
承担连带责任。
承诺金额。
根据立信会计师事务所（特
刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕作为西安万 殊普通合伙）信会师报字
科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时 [2019]第ZB10255号《关于
代”）的补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年经 关于利亚德（西安）智能系
刘剑宏、申文 审计的扣非净利润数为1,800万元、2,250万元及 统有限责任公司2018年度业
红、赵琪、幺 2,812.50万元。如果在盈利承诺期内未能实现上述承 绩承诺完成情况的专项审核
世玲、姚春燕 诺扣非净利润的，则补偿义务人同意按照协议的约定 报告》，万科时代2018年度
就万科时代实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部 扣除非经常性损益后归属于
分向公司进行补偿；补偿义务人之间应就补偿义务人 母公司所有者股东的净利润
各自在协议项下的补偿义务向公司承担连带责任。 金额为13,540.81万元，2018
年度已完成业绩承诺金额。
上海存硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上 根据立信会计师事务所（特
海存硕”）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙） 殊普通合伙）信会师报字
（以下简称“上海芮硕”）作为上海蓝硕数码科技有 [2019]第ZB10249号《关于
上海存硕企业
限公司（以下简称“蓝硕科技”）的补偿义务人承诺 上海蓝硕数码科技有限公司
管理中心（有
2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为 2018年度业绩承诺完成情况
限合伙）、上
1,500万元、1,950万元及2,535万元。如果在盈利承诺 的专项审核报告》，万科时
海芮硕企业管
期内未能实现上述承诺扣非净利润的，则补偿义务人 代2018年度扣除非经常性损
理中心（有限
同意按照协议的约定就蓝硕科技实际扣非净利润不足 益后归属于母公司所有者股
合伙）
承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；陈剑、吴晶 东的净利润金额为2,736.96
晶同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利 万元，2018年度已完成业绩
补偿义务向公司承担连带责任。 承诺金额。
新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以 根据立信会计师事务所（特
新余高新区君
下简称“君辰投资”）、新余高新区君玲投资管理中心 殊普通合伙）信会师报字
辰投资管理合
（有限合伙）（以下简称“君玲投资”）作为湖南君泽 [2019]第ZB10250号《关于
伙企业（有限
照明设计工程有限公司（以下简称“君泽照明”）的补 湖南君泽照明设计工程有限
合伙）（现更
偿义务人承诺公司2017年度、2018年度、2019年度经 公司2018年度业绩承诺完成
名为“湖南新
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东 情况的专项审核报告》，君
君辰企业管理
的净利润分别不低于人民币2,600.00万元、3,200.00万 泽照明2018年度扣除非经常
合伙企业（有
元、3,900.00万元。若标的公司在盈利承诺期内未能 性损益后归属于母公司所有
限合
实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照协议的 者股东的净利润金额为
伙）”）、新
约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润 3,246.92万元，2018年度已
余高新区君玲
的部分向公司进行补偿；长沙众茂、肖成军、周玲同 完成业绩承诺金额。
投资管理中心
意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿
（有限合伙）
义务向公司承担连带责任。
（2）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
通过本次交易认购的利亚德股份在法定限售期届满后，按约定分3次解禁，上述
法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价
股份不进行转让：
兰侠、李文萍、 （a）第一次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应
兰明、谢光明和 于金立翔2016年《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
刘艳阁 （b）第二次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应
于金立翔2017年《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
（c）第三次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的剩余对价股
份应于金立翔2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
晶禹商务、润影商务（与晶禹商务合称为“转让方”）按照协议约定购买的公司
股份，于该等股份过户至转让方名下之日起不得转让，且转让方应于该等股份过
户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份
的限售登记手续并于该等股份过户至转让方名下之日起5个工作日内向公司提供
相关股份限售登记证明；转让方购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照
下述节奏进行解禁：
1、第一次解禁：中天照明实现 2016 年承诺扣非净利润或者中天照明未实现
2016 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且中天照明 2016 年审计报告出
上海晶禹商务咨 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股
询事务所、海润 份总数的 25%；
影商务咨询事务 2、第二次解禁：中天照明实现 2017 年承诺扣非净利润或者中天照明未实现
所 2017 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且中天照明 2017 年审计报告出
具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股
份总数的 60%；
3、第三次解禁：中天照明实现 2018 年承诺扣非净利润或者中天照明未实现
2018 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且中天照明 2018 年审计报告出
具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股
份总数的 100%。
转让方购买李军股份完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
上海存硕、上海芮硕按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至其名下之
日起不得转让，且其应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国证券
登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至转让方
名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；上海存硕、上海芮
硕购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
1、第一次解禁：蓝硕科技实现 2016 年承诺扣非净利润或者蓝硕科技未实现
2016 年承诺扣非净利润但上海存硕、上海芮硕已完成业绩补偿且蓝硕科技 2016
上海存硕企业管
年审计报告出具之日起 10 日后，上海存硕、上海芮硕中的每一方可解禁不超过
理中心（有限合
其在协议项下购买的公司股份总数的 25%；
伙）、上海芮硕
2、第二次解禁：蓝硕科技实现 2017 年承诺扣非净利润或者蓝硕科技未实现
企业管理中心
2017 年承诺扣非净利润但上海存硕、上海芮硕已完成业绩补偿且蓝硕科技 2017
（有限合伙）
年审计报告出具之日起 10 日后，上海存硕、上海芮硕中的每一方可解禁不超过
其在协议项下购买的公司股份总数的 60%；
3、第三次解禁：蓝硕科技实现 2018 年承诺扣非净利润或者蓝硕科技未实现
2018 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且蓝硕科技 2018 年审计报告出
具之日起 10 日后，上海存硕、上海芮硕中的每一方可解禁不超过其在协议项下
购买的公司股份总数的 100%。
上海存硕、上海芮硕购买公司股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增
承诺主体 承诺内容
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
王梓硕、陈余按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至其名下之日起不
得转让，且王梓硕、陈余应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国
证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至其
名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；王梓硕、陈余购买
的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
1、第一次解禁：普瑞照明实现 2016 年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现
2016 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明 2016 年审计报
告出具之日起 10 日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公
司股份总数的 25%；
王梓硕、陈余 2、第二次解禁：普瑞照明实现 2017 年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现
2017 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明 2017 年审计报
告出具之日起 10 日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公
司股份总数的 60%；
3、第三次解禁：普瑞照明实现 2018 年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现
2018 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明 2018 年审计报
告出具之日起 10 日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公
司股份总数的 100%。
王梓硕、陈余购买公司股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
刘剑宏、赵琪、姚春燕按照协议约定购买的公司股份，于该等股份分别过户至期
下之日起不得转让，且其应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国
证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份分别过户
至其名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；刘剑宏、赵
琪、姚春燕购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
1、第一次解禁：万科时代实现 2016 年承诺扣非净利润或者万科时代未实现
2016 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代 2016 年审计报
告出具之日起 10 日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下
购买的公司股份总数的 25%；
刘剑宏、赵琪、
2、第二次解禁：万科时代实现 2017 年承诺扣非净利润或者万科时代未实现
姚春燕
2017 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代 2017 年审计报
告出具之日起 10 日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下
购买的公司股份总数的 60%；
3、第三次解禁：万科时代实现 2018 年承诺扣非净利润或者万科时代未实现
2018 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代 2018 年审计报
告出具之日起 10 日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下
购买的公司股份总数的 100%。
刘剑宏、赵琪、姚春燕购买公司股份完成后，刘剑宏、赵琪、姚春燕由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
鉴于君辰投资于 2017 年 3 月 2 日以协议大宗交易的方式获得公司无限售流通股
5,368,000 股，君辰投资自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定承
新余高新区君辰
诺如下：
投资管理合伙企
1、本企业通过本次交易取得的利亚德股份，于该等股份过户至本企业名下之日
业（有限合伙）
起不得转让，且本企业应按照本次交易相关交易协议的约定及深圳证券交易所和
（现更名为“湖南
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理本企业通过本次交易所取
新君辰企业管理
得的利亚德股份的限售登记手续；本企业通过本次交易取得的利亚德股份在满足
合伙企业（有限
下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
合伙）”）
第一次解禁：标的公司实现 2017 年承诺扣非净利润（2,600 万元）或者标的公司
未实现 2017 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2017 年审计
承诺主体 承诺内容
报告出具之日起 10 日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德
股份总数的 25%。
第二次解禁：标的公司实现 2018 年承诺扣非净利润（3,200 万元）或者标的公司
未实现 2018 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2018 年审计
报告出具之日起 10 日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德
股份总数的 60%。
第三次解禁：标的公司实现 2019 年承诺扣非净利润（3,900 万元）或者标的公司
未实现 2019 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2019 年审计
报告出具之日起 10 日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德
股份总数的 100%。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司对其不存在违规担保情形。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2019 年 5 月 23 日。
2、本次解除限售股份数量为 51,311,835 股，占公司股本总额的 2.02%；本
次解除限售的股份实际可上市流通数量为 30,539,535 股，占公司股本总额的
1.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 15 个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市流通
股东全称
号 (股) 量（股） 数量（股）
1 兰侠 11,356,389 11,356,389 189
2 李文萍 6,591,189 6,591,189 46,689
3 兰明 4,394,946 4,394,946 1,523,346
4 谢光明 222,675 222,675 222,675
5 刘艳阁 147,636 147,636 147,636
6 王梓硕 3,249,360 3,249,360 3,249,360
7 陈余 78,960 78,960 78,960
8 刘剑宏 4,263,120 4,263,120 4,263,120
9 赵琪 355,200 355,200 355,200
10 姚春燕 355,200 355,200 355,200
上海晶禹商务咨询事务所
11 1,577,400 1,577,400 1,577,400
（有限合伙）
上海润影商务咨询事务所
12 8,938,800 8,938,800 8,938,800
（有限合伙）
上海存硕企业管理中心（有
13 3,522,960 3,522,960 3,522,960
限合伙）
上海芮硕企业管理中心（有
14 621,600 621,600 621,600
限合伙）
新余高新区君辰投资管理合
伙企业（有限合伙）（现更
15 12,078,000 5,636,400 5,636,400
名为“湖南新君辰企业管理合
伙企业（有限合伙）”）
合计 57,753,435 51,311,835 30,539,535
本次应解除限售股份数量与实际可上市流通股份数量存在差异的原因是由
于部分股东的股份存在质押情况。本次解除限售的股份实际可上市流通数量为
30,539,535 股，占公司总股本的 1.20%，剩余 20,772,300 股份待解除质押后方可
上市流通。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动(+,-) 本次变动后
比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、限售条件流通股/
733,962,060.00 28.86 51,311,835 682,650,225.00 26.85
非流通股
高管锁定股 676,208,625.00 26.59 676,208,625.00 26.59
首发后限售股 57,753,435.00 2.27 51,311,835 6,441,600.00 0.25
二、无限售条件流通
1,808,914,516.00 71.14 51,311,835 1,860,226,351.00 73.15
股
三、股份总数 2,542,876,576.00 100.00 2,542,876,576.00 100.00
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：利亚德本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本
次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意利亚德本次解除
限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公
司限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________ ___________________
刘连杰 李彦芝
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
