利亚德:关于子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至虚拟动点的公告2020-09-17
证券代码:300296 证券简称:利亚德 公告编号:2020-084
利亚德光电股份有限公司
关于子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至虚拟动点
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了顺利推进公司分拆子公司境内上市的进程,利亚德光电股份有限公
司(以下简称“公司”)全资子公司利亚德(香港)有限公司拟将其海外全资子
公司 NATURAL POINT, INC.(以下简称“NP 公司”)的 100%股权转让给北京虚
拟动点技术服务有限公司(以下简称“虚拟动点服务”)的全资美国子公司 LOCUS
NET LLC(以下简称“本次交易”),虚拟动点服务为公司全资子公司北京虚拟动
点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)的全资子公司。由于本次交易双方均
为公司的全资子公司,本次交易为公司内部的股权架构调整,对公司股东权益不
存在任何影响,本次股权的转让对价为 1 美元。
2、公司已于 2020 年 9 月 17 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第十次会议审议通过相关议案,独立董事对本次交易发表了同意的独立意
见,本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易为公司内部股权结构调整,公司合并报表范围不发生变化。公
司董事会授权公司经营层负责组织并办理本次股权转让的相关事宜。
4、本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定关联交
易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
(一)受让方
1、基本信息
公司名称:LOCUS NET LLC
公司类型:有限责任公司
注册地址:251 Little Falls Drive,in the City of Wilmington ,Zip Code 19808
成立日期:2020年9月
LOCUS NET LLC不是失信被执行人。
2、股权结构情况:虚拟动点服务持有其100%的股权
3、虚拟动点最近一年又一期的财务指标:
单位:万元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,920.45 2,487.12
负债总额 4,534.28 2,231.93
净资产 5,386.17 255.18
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 1,836.22 -0.94
营业利润 -24.43 -260.41
净利润 -19.01 -260.41
注:2019年数据已审计,2020年1-6月数据未经审计。
4、LOCUS NET LLC与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在任何关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
(二)转让方
1、基本信息
公司名称:利亚德(香港)有限公司
公司类型:有限责任公司
商业登记证号:1930257
注册地址:A105 1/F NEW EAST SUN INDUSTRIAL BUILDING 18 SHING
YIP STREET KWUN TONG, KL,HONGKONG
董事:杨亚妮
注册资本:7500万港币
成立日期:2013年6月28日
经营范围:销售电子显示产品,照明产品,电子标识产品,货物及技术进出
2、股权结构情况:公司持有其100%的股权
3、最近一年又一期的财务指标:
单位:万元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 178,302.14 178,293.51
负债总额 22,450.76 22,075.39
净资产 155,851.39 156,218.12
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 1,061.70 3,535.98
营业利润 -143.93 -926.40
净利润 -140.50 -1,408.08
注:2019年数据已审计,2020年1-6月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称:NATURAL POINT, INC.
公司类型:股份有限公司
注册地址:3658 SW Deschutes St., Covallis, OR97333
成立日期:1996 年 10 月
经营范围:计算机软件和其他电子设备的研发、生产和销售
股权权属情况:不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
NP 公司不是失信被执行人。
2、本次交易完成前后股权结构:
单位:%
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
Leyard (Hong Kong) Co., Ltd. 100 0
LOCUS NET LLC 0 100
3、最近一年又一期的财务指标:
单位:万元
主要财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 103,679.11 103,711.48
负债总额 6,373.65 9,853.08
应收款项总额 2,804.04 3,673.46
或有事项总额
净资产 97,305.45 93,858.40
主要财务指标 2020年1-6月 2019年度
营业收入 10,117.32 30,196.36
营业利润 4,424.78 15,839.05
净利润 3,274.34 11,721.73
经营活动产生的现金流量净
949.10 17,161.31
额
注:2019 年数据已审计,2020 年 1-6 月数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
甲方(转让方):Leyard (Hong Kong) Co., Ltd.
乙方(受让方):LOCUS NET LLC
1、经双方协商,本次交易总价格为1美元,以现金方式进行支付。乙方应在
交割日前将收购价款通过电汇方式支付至甲方书面指定的账户。
2、本次交易的交割日期由双方共同决定,通过电话会议并在交割日通过电
子邮件或传真远程交付的形式交换和发放签字页进行交割,或者在买卖双方共同
同意的其他时间、日期或地点进行交割。
3、本次交易的交割以双方的陈述和保证真实准确、履行了协议规定必须在
交割日之前或之时履行或遵守的所有重要约定和条件,并取得了为了完成本次交
易所必要或适当的任何及所有同意、许可、审批、登记和豁免资格为前提。
4、在本次交易交割前,甲方完全拥有NP公司的股权并不存在任何权利负担。
在本次交易完成后,乙方应拥有NP公司的全部股权,且该等股权无任何权利负
担。
5、交易协议自双方签署之日起生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及购买、出售资产的其他安排,不涉及的人员安置、土地租赁
等情况,不存在管理层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不涉及新增关
联交易。
六、购买、出售资产的目的和对公司的影响
公司拟分拆在境内上市的子公司的主要业务为VR体验业务,该等业务主要
包括运动捕捉技术、行业解决方案、数字化全案服务、科技娱乐开发;本次交易
完成后,虚拟动点将拥有全球最领先的光学动作捕捉技术,将是以行业解决方案
为主营业务的全球化公司。本次交易进一步推进了公司分拆子公司境内上市的进
程。
本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更,不存在导致公司资产损失的情
形,不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响,不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事认为:本次子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至虚拟动点
的事项,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易符合公司的战略规划和
长远发展,是为了满足公司子公司境内分拆上市的需要,不会对公司的现金流、
偿债能力等方面产生不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益
的情形。因此,我们一致同意本次子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至虚拟
动点的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议;
2、公司第四届监事会第十次会议决议;
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见;
4、本次交易的股权收购协议;
5、NATURAL POINT, INC.的财务报表。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2020 年 9 月 17 日