利亚德：关于利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书2021-06-01
北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年五月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 3
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................... 6
四、股东大会回避表决安排的合法合规性................................................................ 7
五、公司融资时参与方式的合法合规性.................................................................... 8
六、一致行动关系认定的合法合规性........................................................................ 8
七、本次员工持股计划的信息披露............................................................................ 8
八、结论性法律意见.................................................................................................... 9
1
北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以
下简称“利亚德光电”、“公司”）委托，就公司拟实施的 2021 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息
披露指引第 4 号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实
施本次员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法
律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律
师仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项
为准及为限）发表法律意见。
2
法律意见书
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供利亚德光电为实施本次员工持股计划之用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件
进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，利亚德光电系于 2010 年 11 月由有限责任公司整体变更而
来并有效存续的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2012]177 号文核准，公司于 2012 年首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所《关于利亚德光电股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上[2012]50 号）同意，
公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“利亚德”，
股票代码“300296”。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 5 月 7 日核发的统一社
会信用代码为 91110000600039822G 的《营业执照》。
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
3
法律意见书
的检索结果，截至本法律意见书出具日，利亚德光电的登记状态为“存续”。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限
公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师核查后认为，利亚德光电为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性
文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
2、根据《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要
求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将盈亏自负、
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
“风险自担原则”的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括上市
公司及其控股子公司的董事、监事、核心及骨干员工，首次参加计划的总人数不
超过 300 人，参加对象的确定标准是与公司或者公司的控股子公司签订正式劳动
合同，并在公司或者控股子公司全职工作、领取薪酬的正式员工，符合《指导意
4
法律意见书
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于员工合法薪酬、
自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户，将通过非交易等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 2,000 万
股，其中 10,805,971 股来源于 2018 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日回购专用
账户回购的利亚德光电 A 股普通股股票；9,194,029 股为 2021 年 1 月 28 日至本
次员工持股计划草案公告日回购专用账户回购的利亚德光电 A 股普通股股票，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 10 年，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股
计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获利亚德光电的股票，解锁时点
分别为自利亚德光电公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、
40%。该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划募集资金总额上限为
7,200 万元，对应的股份数量不超过 2,000 万股，约占本次员工持股计划草案公
告日公司股本总额 254,290.15 万股的 0.79%。本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
5
法律意见书
宜。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2021 年 5 月 31 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2021 年 5 月 31 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并
将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
6
法律意见书
3、公司独立董事于 2021 年 5 月 31 日对公司员工持股计划相关事项发表了
独立意见；公司监事会于 2021 年 5 月 31 日对公司员工持股计划相关事项发表了
审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。
以上内容，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司将于董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后在规定的信息披露
媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监
事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二） 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董
事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的
过半数通过。
2、员工持股计划持有人会议应对《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持
股计划管理办法》进行审议并选举管理委员会委员、成立管理委员会。
四、 股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间，管理委员会代
表全体持有人行使员工持股计划所涉利亚德光电的股东权利；在公司股东大会、
董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关
董事、监事均将回避表决。
本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
7
法律意见书
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开
发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、
董事会审议决定是否参与及具体参与方案。
本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次
员工持股计划，同时本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致
行动协议或存在一致行动安排；此外公司部分董事、监事及高级管理人员持有本
次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工
持股计划持有人无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关
安排务。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。
七、 本次员工持股计划的信息披露
（一）公司董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司将按照《指
导意见》的规定公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草
案）》摘要、独立董事及监事会意见。公司将公告本所为公司实施本次员工持股
计划出具的本法律意见书。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。
8
法律意见书
八、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）利亚德光电具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金
及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关
规定。
（三）利亚德光电截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划
履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，利亚德光电已就实施本次员工持股计划
履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，利亚德光电尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
9
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2021
年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：______________
张学兵 韩公望
经办律师：______________
李 樑
年 月 日
