富春股份:第三届董事会第十五次会议决议公告(更新后)2018-11-05
证券代码:300299 证券简称:富春股份 公告编号:2018-083
富春科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 董事会届次:第三届董事会第十五次会议
2、 会议通知时间:2018 年 10 月 19 日星期五
3、 会议通知方式:书面送达和电话通知
4、 会议召开时间:2018 年 10 月 26 日星期五
5、 会议召开地点:福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼六
层会议室
6、 会议召开方式:通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、 出席会议董事情况:本次董事会应到董事 8 人,实到董事 8 人,分
别为:缪品章、陈苹、范平、叶宇煌、陈川、郑基、苏小榕、林东云。
8、 会议主持人:董事长缪品章
9、 会议列席人员:公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司(以下简称 “公司”)本次董事会会议为临时
会议,会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式,审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于公司<2018年第三季度报告全文>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求,结合
本公司实际经营管理情况,编制了《2018 年第三季度报告全文》,详见同
日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
经表决,以上议案为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
2、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨签署<战略合作框架协
议>的议案》
公司与福建省鸿达电子技术开发有限公司(以下简称“鸿达电子”)
于 2018 年 10 月 26 日签署了《关于<富春科技股份有限公司、缪品章与福
建省鸿达电子技术开发有限公司、童立新等合作意向书>之解除协议》,同
意公司终止筹划拟以现金方式收购鸿达电子 51%股权的重大资产重组事项。
同时,为结成长期、全面的战略伙伴关系,实现资源共享、共同发展并更
好促进上市公司在通信信息、数字政务领域的发展,同意公司与鸿达电子
签署《战略合作框架协议》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经表决,以上议案为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关
于终止筹划重大资产重组暨签署<战略合作框架协议>的公告》、《独立董
事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过了《关于签署<富春通信股份有限公司支付现金购买成都
摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议的议案》
同意公司签署的《关于<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇
卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议》(以下简称“补充协议”)。
补充协议主要条款为:公司及补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏(以下简称
“乙方”)预计成都摩奇卡卡科技有限责任公司(以下简称“标的公司”)
2018 年度的业绩承诺无法完成,乙方同意自标的公司 2018 年度资产《减值
测试报告》出具后十日内按《减值测试报告》的结果履行资产减值补偿义
务,乙方应按照原股权转让协议补偿方式以 50%股份和 50%现金结合的方
式对上市公司进行补偿。若乙方中某一方未在约定的期限向上市公司履行
资产减值补偿中的现金补偿义务,则该现金补偿义务转为股份补偿(股份
补偿计算方式同原股权转让协议约定),以上所补偿的股份由上市公司以 1
元总价回购并予以注销。上述提前支付的资产减值应补偿金额,可用于抵
扣业绩承诺年度期限届满后资产减值累计应补偿金额。
有利害关系董事范平回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的
独立意见,监事会发表了审核意见。具体内容详见同日披露于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,有利害关系的股东应回避表
决。
三、 备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、 《关于<富春科技股份有限公司、缪品章与福建省鸿达电子技术开
发有限公司、童立新等合作意向书>之解除协议》;
3、 《战略合作框架协议》;
4、 《关于<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技股
份有限责任公司股权之协议>之补充协议》;
5、 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;
6、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日