富春股份：关于2016年员工持股计划延期及变更的公告2018-11-28
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2018-093
富春科技股份有限公司
关于 2016 年员工持股计划延期及变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，根据
2016 年员工持股计划的实际运营情况，公司拟延长 2016 年员工持股计划存
续期，存续期在原定到期日的基础上延长 24 个月，即存续期延长至 2020
年 12 月 29 日止。
2、延期后的 2016 年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股
主体，承接中航信托天启【2016】360 号富春通信员工持股集合信托计划
所持有的公司股票，对股票直接持有、直接管理。
3、公司拟对 2016 年员工持股计划的存续期限、股票来源、持有人、
管理模式、权益的处置办法等相关要素进行调整及变更，并修订《2016 年
员工持股计划（草案）》及相关文件。
4、本次延期及变更事项已经公司 2016 年员工持股计划持有人会议审
议通过，尚需提交公司董事会审议。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召
开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于延长<富春科技股份有限公司 2016 年员工持股计划>存续期的议案》、
《关于<富春科技股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订
稿）及其摘要>的议案》等相关议案，同意延长 2016 年员工持股计划存续
期，同时对 2016 年员工持股计划的股票来源、持有人、管理模式、权益的
处置办法等相关要素进行了调整及变更。现将相关情况公告如下：
一、 公司 2016 年员工持股计划基本情况
1、公司于 2016 年 12 月 14 日召开了第二届董事会第四十五次会议及
2016 年 12 月 30 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
及相关议案，并披露了《2016 年员工持股计划（草案）》、《中航信托.天
启【2016】360 号公司员工持股集合资金信托计划信托文件》等相关文件，
同意公司实施 2016 年员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划变
更、存续期延长等相关事项。本员工持股计划的锁定期为自公告本员工持
股计划完成购买之日起算 12 个月，自 2017 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 14
日，目前锁定期已经届满；存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工
持股计划之日起算，自 2016 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 29 日。
2、根据《2016 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划筹集资金
总额上限为人民币 10,000 万元，参加对象认购员工持股计划份额的资金来
源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本
员工持股计划委托中航信托股份有限公司设立的“中航信托天启【2016】
360 号富春通信员工持股集合信托计划”（以下简称“集合信托计划”）进
行管理。集合信托计划规模上限为 20,000 万份，每份 1 元，按照 1：1 设立
优先级份额和劣后级份额，由本员工持股计划全额认购集合信托计划劣后
级份额。集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产合并运作。集合信
托计划以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有
公司的股票。
3、公司大股东福建富春投资有限公司（以下简称“富春投资”）对本
集合信托计划的优先级份额的本金及约定收益提供不可撤销的连带担保责
任，并为本集合信托计划的补仓义务人，履行差额补足的义务。富春投资
对员工认购份额提供保底，即所有持有人在收益分配时兑付的收益不低于
其成本。如果本员工持股计划的实际收益未达到上述目标，富春投资将以
现金方式向持有人提供差额补足。
4、截至 2017 年 3 月 14 日，中航信托天启【2016】360 号富春通信员
工持股集合资金信托计划通过二级市场购买方式共计买入公司股票
7,264,869 股，占公司总股本的 1.91%，成交均价为人民币 25.73 元/股，本
员工持股计划完成购买。公司于 2017 年 7 月 19 日实施完成 2016 年度权益
分派方案、2018 年 5 月 31 日实施完成 2017 年度权益分派方案，2016 年员
工持股计划持有股份增加至 14,166,494 股。
2018 年 7 月，为提振投资者信心，富春投资决定，以自有资金替换 2016
年员工持股集合信托计划中的优先级资金 1 亿元。截至 2018 年 7 月 6 日，
富春投资已完成以自有资金替换优先级资金的相关工作。公司于 2018 年 7
月 9 日披露了《关于控股股东完成 2016 年员工持股计划优先级资金替换的
公告》（公告编号：2018-054）。
截至本公告披露日，公司 2016 年员工持股集合信托计划尚未出售公司
股票 。 公司 总 股本为 727,932,017 股， 本员 工 持股 计 划持 有 公司 股票
14,166,494 股，占公司总股本的 1.95%。
二、 延长 2016 年员工持股计划存续期及变更情况
鉴于公司2016年员工持股计划存续至2018年12月29日，基于对公司未
来持续稳定发展的信息及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计
划持有人的利益，并以实际行动参与维护资本市场稳定，公司董事会拟定
了《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，延长2016年员工
持股计划存续期，同时对2016年员工持股计划的股票来源、持有人、管理
模式、权益的处置办法等相关要素进行了调整及变更，具体如下：
(一) 员工持股计划的存续期
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《2016年员工持股计
划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过
本员工持股计划之日起算，即2016年12月30日至2018年12月29日。根据
《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，公司对本员工持股
计划实施延期，存续期在原定到期日基础上延长24个月，即至2020年12月
29日。
(二) 员工持股计划的锁定期
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《2016年员工持股计
划（草案）》，本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本员工持
股计划完成购买之日起算，即2017年3月15日至2018年3月14日，目前锁定
期已经届满。
本次延期后，公司2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接
持股主体，承接中航信托天启【2016】360号富春通信员工持股集合信托
计划所持有的公司全部股票，且不再设锁定期。
(三) 员工持股计划的持有人及持有份额
按照《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》权益处置办
法的相关规定，公司取消部分已离职持有人参与资格，将其持有的员工持
股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的参与本员工持股计
划的受让人。
1、 本次取消刘斌、郑琛等部分已离职持有人参与资格并转让其持有的
员工持股计划权益，合并持有份额达到本员工持股计划总额16.25%，具体
情况如下：
调整前 调整后
序
员工姓名 人员类别 持有份额 调整情况 受让人 持有份额
号
（万份） （万份）
1 刘斌 高管 1,000 离职，转让 缪文雄 0
2 郑琛 高管 600 离职，转让 缪福章 0
3 王浩 核心业务骨干 25 离职，转让 缪福章 0
4 缪福章 核心业务骨干 1,449 增加 2,074
5 缪文雄 中层管理人员 700 增加 1,700
2、 根据实际情形调整后的持有人及比例如下：
出资额 持有份额
序号 持有人 比例（%）
（万元） （万份）
董事、监事、高级管理人员：
1 3,100 3,100 31.00
陈苹、孙金祥
公司中层管理人员、核心业务骨
2 6,900 6,900 69.00
干等其他人员：合计不超过 50 人
合计 10,000 10,000 100.00
(四) 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；
（2）以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括
但不限于以持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方
金融机构借款。
富春投资对员工认购份额提供保底，即所有持有人在收益分配时兑付
的收益不低于其成本。如果本员工持股计划的实际收益未达到上述目标，
富春投资将以现金方式向持有人提供差额补足。
(五) 员工持股计划的股票来源
延期后的2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，
承接中航信托天启【2016】360号富春通信员工持股集合信托计划所持有
的公司股票。
(六) 延期后的员工持股计划的管理模式
延期后的2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，
承接中航信托天启【2016】360号富春通信员工持股集合信托计划所持有
的公司股票，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人大会，持有人大会设管
理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、
法规及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，切实维
护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行
事。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有
人的合法权益。
(七) 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪
用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固
有资产混同。
2、本员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利
和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据相
关法律法规及本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护
本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提
供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
(八) 员工持股计划权益的处置办法
1、 在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人
所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债
务。
2、 在本员工持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原
始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1） 持有人辞职；
（2） 持有人单方面解除劳动合同；
（3） 持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；
（4） 持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任。
若转让时的认购份额累计净值低于初始认购成本的，由本员工持股计
划保底承诺人富春投资按照保底承诺进行差额补足。
(九) 员工持股计划收益分配
本员工持股计划延期后，公司大股东富春投资继续对员工认购份额提
供保底，即所有持有人在收益分配时兑付的收益不低于其成本。同时鉴于
富春投资前期已履行的信托计划差额补足义务，员工持股计划所得全部收
益在满足支付所有持有人成本后，优先支付富春投资差额补足损失，如弥
补完富春投资差额补足损失后，仍有盈余的，归全体持有人所有。
即：员工持股计划收益按以下所列前后顺序进行分配：
（1）持有人全部持有成本；
（2）富春投资前期已履行的信托计划差额补足损失；
（3）按照持有人所持份额进行分配。
(十) 2016年员工持股计划存续期延长及相关要素变更应履行的程序
1、 公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《2016 年员工持股
计划（草案）（2018 年修订稿）》，并提交持有人会议审议。
2、 持有人会议审议并通过《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修
订稿）》，提交董事会审议。董事会审议通过《2016 年员工持股计划（草案）
（2018 年修订稿）》，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、 监事会审议《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》，并
对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划发表意见。
4、 董事会在审议通过《2016 年员工持股计划（草案）2018 年修订稿）》
后的 2 个交易日内，公告董事会决议、《2016 年员工持股计划（草案）（2018
年修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、 公司聘请律师事务所对员工持股计划的延期及变更等事项出具法
律意见书。
6、 公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，
本员工持股计划的变更及存续期延长等事项经董事会审议通过后实施。
三、 独立董事意见
1、 本次延长公司 2016 年员工持股计划存续期及对 2016 年员工持股计
划的股票来源、持有人、管理模式、权益的处置办法等相关要素进行调整
及变更，符合 2016 年员工持股计划的实际运营情况，基于对公司未来持续
稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
2、 公司董事会修订的《2016 年员工持股计划（草案）2018 年修订稿）》
及其摘要、《2016 年员工持股计划管理办法（2018 年修订稿）》的内容符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：
员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。
综上，我们一致同意公司 2016 年员工持股计划存续期延长及对 2016
年员工持股计划的相关要素进行调整及变更，审议通过后按照《2016 年员
工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》及其相关文件执行本员工持股计划。
四、 监事会意见
监事会认为：本次延长公司 2016 年员工持股计划存续期及对股票来源、
持有人、管理模式、权益的处置办法等相关要素进行调整及变更符合 2016
年员工持股计划的实际运营情况，公司董事会修订的《2016 年员工持股计
划（草案）（2018 年修订稿）》及其摘要、《2016 年员工持股计划管理办法
（2018 年修订稿）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创
业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。本员工持股计划相关议案的程序和决策
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳
定发展。
五、 律师意见
福建君立律师事务所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》符合《指导
意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划的延期及相关内容的变更事宜
履行了必要的法定程序；
（四）公司已就实施本次员工持股计划的延期及内容的变更履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的延续，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 备查文件
1、 公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、 公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、 关于富春科技股份有限公司实施 2016 年员工持股计划之补充法律
意见书
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
