员工持股计划管理办法




                         富春科技股份有限公司

                    2016 年员工持股计划管理办法

                            （2018 年修订稿）



                                   第一章 总则

    第一条 为规范富春科技股份有限公司（公司原名称为“富春通信股份有限公司”
以下简称“富春股份”、“富春通信”、“本公司”或“公司”）2016 年员工持股计划（以
下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指
引》等有关法律、法规、规范性文件和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《富春科技股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》
（以下简称“《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》”）之规定，特制定本管
理办法。


                          第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的目的
    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，制定了《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》。
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
持有公司股票的目的在于：
     1、 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
     2、 进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管
理者和公司员工的积极性；
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    3、 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活
地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。


    第三条 员工持股计划的基本原则
    1、 依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
    2、 自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    3、 风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
    1、 员工持股计划的参加对象的确定依据
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国
劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    2、 员工持股计划的参加对象的范围
    本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司（含控股子公司）的核心管理人员、技术及业务骨干人员，参加对象与公司（含控
股子公司）签订劳动合同。全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
     有下列情形之一的，不能成为持有人：
    （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3） 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为；
    （4） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
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情形。
       3、 员工持股计划的持有人情况
      延期后的员工持股计划，按照《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》
权益处置办法的相关规定，公司取消部分已离职持有人参与资格，将其持有的员工持股
计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的参与本员工持股计划的受让人，根
据实际情形调整后的持有人及比例如下：
序号              持有人              出资额（万元）    持有份额（万份） 比例（%）
         董事、监事、高级管理人员：
  1                                             3,100             3,100      31.00
         陈苹、孙金祥
         公司中层管理人员、核心业
  2      务骨干等其他人员：                     6,900             6,900      69.00
         合计不超过 50 人
               合计                            10,000            10,000     100.00

       4、 员工持股计划持有人的核实
       公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。


      第五条 员工持股计划的资金、股票来源
      1、 员工持股计划的资金来源
      公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他方式，具体包括：
      （1）持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；
      （2）以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以持
有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。
       公司控股股东福建富春投资有限公司（以下简称“富春投资”）对员工认购份额
提供保底，即所有持有人在收益分配时兑付的收益不低于其成本。如果本员工持股计划
的实际收益未达到上述目标，富春投资将以现金方式向持有人提供差额补足。
      2、 员工持股计划的股票来源
       延期后的2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，承接中航
信托天启【2016】360号富春通信员工持股集合信托计划所持有的公司股票。截至本办
法披露日，公司2016年员工持股集合信托计划尚未出售公司股票。
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     本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。


    第六条 员工持股计划履行的程序
     1、 公司实施员工持股计划的延期及变更等事项前，应充分征求员工意见。
     2、 持有人会议审议并通过《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》，提
交董事会审议。公司董事会审议通过《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》，
独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
     3、 公司监事会审议通过《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》，对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
     4、 董事会审议通过《2016 年员工持股计划草案（2018 年修订稿）》后的 2 个交
易日内，公告董事会决议、《2016 年员工持股计划（草案）（2018 年修订稿）》及其摘
要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
     5、 公司聘请律师事务所对员工持股计划的延期及变更事项出具法律意见书。
     6、 公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本员工持股
计划的延期及变更经董事会审议通过后实施。


    第七条 员工持股计划的锁定期、存续期限
    (一) 员工持股计划的锁定期
     根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《2016年员工持股计划（草案）》，
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成购买之日起算，即
2017年3月15日至2018年3月14日，锁定期已经届满。
     本次延期后，公司2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，
承接中航信托天启【2016】360号富春通信员工持股集合信托计划所持有的公司股票，
不再设锁定期。
    (二) 员工持股计划的存续期
     根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《2016年员工持股计划（草案）》，
公司2016年员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日
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起算，即2016年12月30日至2018年12月29日。根据《2016年员工持股计划（草案）（2018
年修订稿）》，公司对2016年员工持股计划实施延期，存续期在原定到期日基础上延长24
个月，即至2020年12月29日。
    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无
法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。


    第八条 员工持股计划的变更、终止
    (一) 员工持股计划的变更
    存续期内，本员工持股计划的变更经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。
    (二) 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
    2、本员工持股计划存续期届满后自行终止，完成清算，并按持有人持有的份额进
行分配。


    第九条 公司融资时员工计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，除公司配股外，不参与公司其他融资。公司以配股方
式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、
董事会审议。
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                     第三章 员工持股计划的管理模式

    第十条 持有人权利、义务
    1、持有人的权利如下：
    （1）参加持有人大会并表决；
    （2）按份额比例享有本持股计划的权益；
    （3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会
同意不得转让；
    （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
    （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
    （4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。


    第十一条 持有人会议
    1、持有人大会是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人大会。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
    2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人大会
审议；
    （4）修订《管理办法》；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。
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    3、首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人大会由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人大会，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开
持有人大会的说明。
    5、持有人大会的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决；
    （2）持有人所持有的份额为表决权数；
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计；
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议；
    （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
    （7）合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人大会提交临时提案，
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临时提案须在持有人大会召开前 3 日向管理委员会提交。


    第十二条 管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监
督管理机构。
    2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下
列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
    （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人大会同意，将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人大会；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （6）管理员工持股计划利益分配；
    （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
    （8）办理员工持股计划份额继承登记；
    （9）持有人大会授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
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    （2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书
面通知全体管理委员会委员。
    7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会议。
    8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；
通知时限为：会议召开前 3 天。
    9、管理委员会会议通知包括以下内容：
    （1）会议日期和地点；
    （2）会议期限；
    （3）事由及议题；
    （4）发出通知的日期。
    10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票制。
    11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会
委员签字。
    12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
    14、管理委员会会议记录包括以下内容：
    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委
员（代理人）姓名；
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    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。


    第十三条 资产管理机构及管理模式
    延期后的2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，承接中航信
托天启【2016】360号富春通信员工持股集合信托计划所持有的公司股票，对股票直接
持有、直接管理。
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人大会，持有人大会设管理委员会负责
员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本员工持股计划相关
法律文件的约定管理本员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员
工持股计划持有人的最大利益行事。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
员工持股计划持有人的合法权益。


    第十四条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
    1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持
股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    2、本员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行
了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据相关法律法规及本员工持股
计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确
保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
    3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨
询等服务。
    4、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日
前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
    （5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
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                   第四章 员工持股计划权益的处理办法

    第十五条 员工持股计划的资产构成
    1、 公司股票对应的权益：本员工持股计划专用证券账户承接中航信托天启【2016】
360 号富春通信员工持股集合信托计划所持有的公司股票所对应的权益。
    2、 现金存款和应计利息；
    3、 本计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归
入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入员
工持股计划资产。


    第十六条 员工持股计划存续期内的权益分派
   1、 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
   2、 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票
相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在
员工持股计划存续期内不进行分配。


    第十七条 员工持股计划权益的处置办法
    1、 在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本
员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
    2、 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意尚自转让的，该转让行为无效。
    3、 在本员工持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管
理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受
让的员工持股计划权益：
    （1） 持有人辞职；
    （2） 持有人单方面解除劳动合同；
    （3） 持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；
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    （4） 持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任。
    若转让时的认购份额累计净值低于初始认购成本的，由本员工持股计划保底承诺人
富春投资按照保底承诺进行差额补足。
    4、 持有人所持权益不作变更的情形
    （1） 职务变更
    存续期内，持有人在公司（含子公司及控股公司）内的职务变动，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
    （2） 丧失劳动能力
    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不受影响。
    （3） 退休
    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
    （4） 死亡
    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继续享有，并不受是否为公司员工限制。
    （5） 管理委员会认定的其他情形。
    5、 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。


    第十八条 员工持股计划收益分配
    本员工持股计划延期后，公司大股东富春投资继续对员工认购份额提供保底，即所
有持有人在收益分配时兑付的收益不低于其成本。同时鉴于富春投资前期已履行的信托
计划差额补足义务，员工持股计划所得全部收益在满足支付所有持有人成本后，优先支
付富春投资差额补足损失，如弥补完富春投资差额补足损失后，仍有盈余的，归全体持
有人所有。
    即：员工持股计划收益按以下所列前后顺序进行分配：
    1、持有人全部持有成本；
    2、富春投资前期已履行的信托计划差额补足损失；
    3、按照持有人所持份额进行分配。
                                                       员工持股计划管理办法


第五章 附则

    第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间
内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的
劳动合同执行。


    第二十条 关于员工参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国
家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。


    第二十一条   本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                                 富春科技股份有限公司董事会

                                                           2018 年 11 月 27 日