证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2019-029
富春科技股份有限公司
关于范平等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明
及补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召
开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于范平等置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议
案》，现将具体情况公告如下：
一、 重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况
1、本次重组为支付现金购买资产具体如下：
经公司 2016 年 12 月 6 日召开的第二届董事会第四十四次会议及 2016
年 12 月 22 日召开的《2016 年第三次临时股东大会》审议，通过了《关于
〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等重组相关事项并公告了本次重组正式方案，重组方案如下：
2016 年 12 月 6 日，富春股份、缪品章及成都摩奇卡卡科技有限责任公
司（以下简称“摩奇卡卡”）股东签署了《富春通信股份有限公司支付现
金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金
购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份向摩奇卡卡交易
对方支付现金购买摩奇卡卡 100%股权。摩奇卡卡 100%股权交易价格为
88,000 万元。
2016 年 12 月 29 日，摩奇卡卡取得《准予变更（备案）登记通知书》，
2017 年 1 月 3 日，摩奇卡卡取得成都市高新工商行政管理局变更后的《营
业执照》，摩奇卡卡 100%股份已过户给公司。
2、在本次重大资产重组中，摩奇卡卡对置入资产业绩作出承诺。业绩
承诺情况如下：
根据公司与摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏签订的《现金购买摩
奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中
的利得，下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为 6,300 万元、7,900 万
元、9,900 万元、11,450 万元。
若摩奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实现扣除非经常性
收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归
属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补
偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分在承诺
年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承
诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时可用于弥补差额。
若摩奇卡卡截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司
的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司
的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付
鹏应按照 50%股份和 50%现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐
年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股份补偿方式不
足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补足。
若摩奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润总额超
过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的 60%由富春股份公司作为奖励
对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至 2019 年 12 月 31 日在摩奇卡卡
任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受
人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡公司董事会确定，确定后报
富春股份公司备案。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016 年、2017 年、2018 年、2019
年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的
20%。
二、 业绩承诺实现情况
1、摩奇卡卡 2018 年财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并于 2018 年 4 月 19 日出具了标准无保留意见审计报告。摩
奇卡卡公司 2018 年度经审计归属于母公司的净利润 3,162.53 万元，非经常
性收益（非经常性损益中的利得）为 10.19 万元，扣除非经常性收益后归属
于母公司的净利润为 3,152.34 万元。
2016 年度至 2018 年度累计承诺业绩为 24,100.00 万元，经审计的摩奇
卡卡公司 2016 年至 2018 年度累计完成承诺业绩 16,685.27 万元（其中 2016
年度 6,507.02 万元，2017 年度 7,025.91 万元，2018 年度 3,152.34 万元），
2016 年至 2018 年度累计未完成承诺业绩 7,414.73 万元。
三、 减值测试情况
经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对与公司收购摩奇卡卡
100%股权形成的商誉相关资产组在 2018 年 12 月 31 日的可收回金额进行了
评估，出具《富春科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都摩
奇卡卡科技有限责任公司与商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》。
经评估，公司收购摩奇卡卡形成的商誉相关资产组在 2018 年 12 月 31 日的
可收回金额评估值为 58,000 万元，大写伍亿捌仟万元整。
基于上述评估结果，公司编制了《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科
技有限责任公司的减值测试报告》，确认截止 2018 年 12 月 31 日，因收购
摩奇卡卡 100%股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额评估值为 58,000
万元，该资产组（含商誉）的账面净值 897,962,731.23 元，本期产生资产（商
誉 ） 减 值 金 额 317,962,731.23 元 ， 累 计 产 生 资 产 （ 商 誉 ） 减 值 金 额
354,927,941.45 元。
上述报告业经 2019 年 4 月 19 日公司第三届董事会第十九次会议审议
通过，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告。
四、 补偿方案
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》
及《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司
股权之协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，范平、邱晓霞、
付鹏应根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》、《补充协议》的约定履行补
偿义务，具体补偿方案如下：
（一）业绩补偿
1、现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价
格（即 88,000 万元）×50%－已补偿现金=83,515,315.4（元）
2、股份补偿数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格
（即 88,000 万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量=
3,933,834.92 股，根据送转股比例调整后为 7,670,978.09 股，取整为 7,670,976
股，股份补偿尾差现金合计 22.86 元。
3、应返还分红金额= 3,933,834.92 股×0.08 元/股（2016 年度分红）=
314,706.79（元）。
明细如下：
业绩补偿
承担应补偿金额
应补偿对象 现金补偿金额 股份补偿折股数 分红返还金额
的比例
（元） （股） （元）
范平 56.62% 47,286,380.29 4,343,307 178,186.99
邱晓霞 24.10% 20,127,198.85 1,848,705 75,844.34
付鹏 19.28% 16,101,759.12 1,478,964 60,675.47
合计 100% 83,515,338.26 7,670,976 314,706.79
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计 22.86 元。
（二）减值补偿
1、应补偿的现金数＝应补偿金额×50%＝（期末减值额－在业绩承诺
期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额）×50%=85,692,326.23
元。
2、补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格=（期末
减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额）
÷ 协 议 大 宗 交 易 成 交 价 格 =4,036,379 股 ， 根 据 送 转 股 比 例 调 整 后 为
7,870,939.06 股，取整为 7,870,938 股，股份补偿尾差现金合计 11.43 元。
3、应返还分红金额= 4,036,379 股×0.08 元/股（2016 年度分红）=
322,910.32（元）
明细如下：
减值补偿
承担应补偿金额
应补偿对象 现金补偿金额 股份补偿折股数 分红返还金额
的比例
（元） （股） （元）
范平 56.62% 48,519,002.62 4,456,525 182,831.82
邱晓霞 24.10% 20,651,854.00 1,896,896 77,821.39
付鹏 19.28% 16,521,481.04 1,517,517 62,257.11
合计 100% 85,692,337.66 7,870,938 322,910.32
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计 11.43 元。
综上，补偿义务人应向公司支付 2018 年度各项补偿，其中现金补偿合
计 169,207,675.92 元，股份补偿数量合计为 15,541,914 股，返还分红
637,617.11 元。具体明细如下：
补偿内容
承担应补偿金额
应补偿对象 现金补偿金额 分红返还金额
的比例 股份补偿数（股）
（元） （元）
范平 56.62% 95,805,382.91 8,799,832 361,018.81
邱晓霞 24.10% 40,779,052.85 3,745,601 153,665.73
付鹏 19.28% 32,623,240.16 2,996,481 122,932.58
合计 100% 169,207,675.92 15,541,914 637,617.11
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计 34.29 元。
五、 回购注销股份的主要内容
（一）应补偿的股份，将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，
如公司在股份补偿实施前发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，则股份补偿数量进行相应调整。公司将于业绩承诺期各
年度标的公司专项审核报告出具后的 30 日内确认并通知补偿义务人当年是
否需要进行补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到公司通知后 30
日内履行相应的补偿义务。
（二）回购注销股份数量：15,541,914 股；
（三）回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定
对应补偿的股份予以注销；
（四）回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和
每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（五）根据范平、邱晓霞、付鹏签署的《关于股份锁定期的承诺函》，
其取得的协议项下购买的上市公司股份总数的 33%扣除补偿部分，且在
2018 年度盈利预测补偿义务全部履行完毕后，才能解除锁定。
（六）提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 董事会意见
董事会认为：公司严格遵照各方签署的协议约定拟定补偿方案，数据
来源客观、公证，补偿方式合理、合规，维护了公司及全体股东的利益。
七、 监事会意见
监事会认为：本次摩奇卡卡的业绩情况经过专业机构的严格测算和审
计，数据准确、可靠，公司依据协议约定制定的补偿方案合理、合规，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。同意《关于范平等对置入资产 2018
年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》。
八、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司对于范平等未能完成承诺业绩拟定的补偿方
案，是依据各方签署的《现金购买摩奇卡卡认购协议》的约定进行的，各
项数据来源可靠、计算准确，补偿方式合理，审议决策程序合法、合规，
能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。同意《关于范平等对置入资产 2018 年
度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》，并同意该议案提交公司
股东大会审议。
九、 独立财务顾问的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为公司本次
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》法律法规的有关规定，对交易对方范
平、邱晓霞、付鹏做出的关于摩奇卡卡 2018 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，独立财务顾问认为：摩奇卡卡 2018 年度实现的净利润未达到利润承
诺水平，承诺人范平、邱晓霞、付鹏需按照《富春通信股份有限公司支付
现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》之约定向富春股份
进行补偿。本次补偿方案已经公司第三届董事会十九次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
十、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事的独立意见；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日
