兴业证券股份有限公司
关于
富春科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
重要声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”、“持续督
导机构”）接受富春科技股份有限公司（原名“富春通信股份有限公司”，以下简
称“上市公司”、“富春股份”、“富春通信”、“公司”）的委托，担任上市公司本
次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等有关规定，兴业证券作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。
本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告（以下简称“本报告”）。本报告不构成
对上市公司的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本持续督导机构不承担相应责任。本持续督导机构未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本持续督导机构提请投资者认真阅读上市公司发布的关于上市公司本次重
大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司 2018 年年度报告等文件。
本持续督导机构根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2018 年年度报告，对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的相关文件和事
实进行了核查和验证，出具持续督导报告暨持续督导总结报告如下：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
2016 年 12 月 6 日，富春通信、缪品章及摩奇卡卡交易对方签署了《现金购
买摩奇卡卡股权协议》。根据协议约定，富春通信向摩奇卡卡交易对方支付现金
购买摩奇卡卡 100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评
估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。
（二）相关资产过户或交付情况
2017 年 1 月 3 日，摩奇卡卡就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
手续，并取得了成都市高新工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91510100567192883L）。摩奇卡卡 100%股权已过户登记至富春股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标
过户手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺事项如下：
承诺 承诺事 完成
承诺内容
方 项 情况
1、本人控制的其他企业均未从事游戏投资、制作及发行等业务，也未从事
其他与摩奇卡卡、富春通信及其下属公司相同或相类似的业务；
上市 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式
公司 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）
避免同
实际 从事、参与或协助他人从事任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的 履行
业竞争
控制 业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春 中
承诺
人缪 通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
品章 体；
3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春
通信及其控股子公司的损失由本人承担。
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春通信及其控
股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由富春通信及其控股子公司与独立第三方
进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司
拆借、占用富春通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间
关于减 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本
少并规 着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或
履行
范关联 影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订
中
交易的 协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及富春通信公司
承诺 章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的
关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后
方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通信及其控股
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致富春通信或其控
股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
富春通信及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书》及富春通信股份有限公司重大资产
购买暨关联交易项目之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
关于信 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
息披露 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
和申请 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
文件真 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 履行
富春 实、准 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 中
通信 确、完 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
及其 整的承 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
全体 诺 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
董 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
事、 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
监 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
事、 关于处
高级 罚、诉 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最
履行
管理 讼、仲 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
中
人员 裁的承 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺
关于诚 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最
履行
信的承 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
中
诺 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次重 1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采
履行
大资产 用其他方式损害公司利益。
中
重组填 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
补被摊 范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制
薄即期 度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
回报的 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机
措施能 构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
够得到 求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
切实履 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，
行的承 将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或
诺 股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投
票/表决权）。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确
规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管
要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监
会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方承诺：根据《中华人民共和
国公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本
关于信
次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、
息披露
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和
和申请
及时性承担法律责任。本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提
文件真 履行
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
实、准 中
件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
确、完
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保
整的承
证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任
诺
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证：如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，
交易
将愿意承担法律责任。
对方
关于诚 本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最
履行
信的承 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
中
诺 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
自然人交易对方承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
关于处
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
罚、诉
讼或者仲裁的情况。 履行
讼、仲
机构交易对方承诺：本企业及本企业现任主要管理人员及主要负责人 中
裁的承
员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
诺
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本人/本企业合法拥有成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权完整的所
关于股
有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/
权权属 履行
本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何
清晰的 中
担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
承诺
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
范平、邱晓霞、付鹏根据协议约定取得的股份，自该等股份过户之日
起 12 个月内不得转让。具体解锁安排如下：
自股份过户之日起 12 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2017 年
度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关
于当年度业绩承诺的专项审核报告公告之日，下同），其取得的协议项下购
买的上市公司股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
关于股
自股份过户之日起 24 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2018 年
票锁定 履行
度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日，其取得的协议项下购买
期的承 中
的上市公司股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
诺
自股份过户之日起 36 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2019 年
度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日，其取得的协议项下购买
的上市公司股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
在范平、邱晓霞、付鹏履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务
前，若富春通信实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致范
平、邱晓霞、付鹏增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他
经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人
与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、
范 企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何
平、 导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
付 亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
鹏、 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
邱晓 体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、
霞 关于避 或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等
免同业 业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将 履行
竞争的 该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营 中
承诺 实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知
上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条
件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及摩奇卡卡发生关联交易；本人
保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是
减少并
按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公
规范关 履行
司及其子公司发生关联交易。
联交易 中
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
的承诺
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利
用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议
涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过
程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买股权之协议》，本次交易业
绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度，即 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度。交易对方承诺，摩奇卡卡 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分
在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，上市公司应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
（二）补偿安排
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的《专项
审核报告》，如摩奇卡卡在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年末当年累
计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行
补偿：
1、股份补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000
万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿
股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的，经上市
公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到上市公司通知后的三十
日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述
应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同
意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，
将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持
上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公
司其他股东。
2、现金补偿
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即
88,000 万元）×50%－已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应
付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏；
扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
3、资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年
度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），上市公司于标的资产减值测试
报告出具日后 30 日内确认并通知摩奇卡卡补偿义务人是否需要进行资产减值补
偿及需要补偿的金额，摩奇卡卡补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的
补偿义务。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，摩奇卡卡补偿义务
人应另行对上市公司进行补偿：
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润
已支付的补偿额。
摩奇卡卡补偿义务人应首先以 50%股份和 50%现金结合的方式向上市公司
补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）股份补偿
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易
成交价格。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市
公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的，经上市
公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到上市公司通知后的三十
日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述
应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同
意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，
将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持
上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公
司其他股东。
（2）现金补偿
应补偿的现金数＝应补偿金额×50%。
发生现金补偿时，则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应
付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏；
扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。
4、交易双方签订补偿补充协议
2018 年 10 月 26 日，上市公司与补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏（以下简
称“乙方”）签订《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限
责任公司股权之协议>之补充协议》，补偿义务人预计摩奇卡卡 2018 年度的业绩
承诺无法完成，同意自标的公司 2018 年度资产《减值测试报告》出具后十日内
按《减值测试报告》的结果履行资产减值补偿义务，补偿义务人应按照原股权转
让协议补偿方式以 50%股份和 50%现金结合的方式对上市公司进行补偿。若补
偿义务人中某一方未在约定的期限向上市公司履行资产减值补偿中的现金补偿
义务，则该现金补偿义务转为股份补偿（股份补偿计算方式同原股权转让协议约
定），以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。上述提前支付
的资产减值应补偿金额，可用于抵扣业绩承诺年度期限届满后资产减值累计应补
偿金额。
四、盈利预测的实现情况
（一）摩奇卡卡业绩承诺实现情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公
司关于范平等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（闽华兴
所（2019）审核字H-013号），摩奇卡卡2018年度经审计归属于母公司的净利润
3,162.53万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为10.19万元，扣除非经
常性收益后归属于母公司的净利润为3,152.34万元。
2016年度至2018年度累计承诺业绩为24,100.00万元，经审计的摩奇卡卡2016
年至2018年度累计完成承诺业绩16,685.27万元（其中2016年度6,507.02万元，2017
年度7,025.91万元，2018年度3,152.34万元），2016年至2018年度累计未完成承诺
业绩7,414.73万元。
（二）摩奇卡卡未实现业绩承诺的原因
1、由于 2018 年行业监管政策出现较大变化，游戏版号审批暂停，公司此前
储备的多款自研及代理产品均未能正式上线运营。其中自研项目《三分天下》
《SNH48》《校花梦工厂 2》以及代理项目《我叫 MT 之天天冒险》《Luna》等因
行业监管政策因素暂停研发或测试，前期研发、代理及测试费用未能实现正常的
业绩回报，导致营业收入未达业绩承诺作出时的评估预测收入。
2、鉴于行业监管政策变化，自研、代理的新产品无法正式上线运营，为努
力完成业绩承诺，公司加大力度推广往年已取得运营资质的产品《射雕三部曲》
《新大主宰》《校花梦工厂》，造成销售费用增加。但是，《新大主宰》《校花
梦工厂》等产品已步入生命周期末端，老用户流失加快，新用户接受度下降，造
成用户成本偏高，推广老产品的营收远远无法覆盖新产品未能上线造成的影响。
3、鉴于版号审批开放时间的不确定性，公司暂停部分新产品的研发，转向
投入对已有运营资质产品《射雕三部曲》《新大主宰》进行二次开发，包括且不
限于游戏数值、技术架构、场景及 UI 等。但由于产品翻新开发周期较长，新版
本未能在 2018 年内上线。
综上原因，公司未能完成承诺业绩。公司后续将紧跟并主动应对行业监管政
策的变化，加强对已有运营资格老产品的更新换代，拓宽运营渠道、延长生命周
期；审慎决策新产品测试，降低短期内无法正式运营产品的销售费用；积极加强
版号申请工作，同时布局海外市场，减少政策因素对公司经营产生的影响。
（三）利润补偿方案
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》及《<
富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协
议>之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，范平、邱晓霞、付鹏应根据《现
金购买摩奇卡卡股权协议》、《补充协议》的约定履行补偿义务，具体补偿方案如
下：
1、业绩补偿
（1）现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计
实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即
88,000 万元）×50%－已补偿现金=83,515,315.40（元）
（2）股份补偿数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000
万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量= 3,933,834.92 股，根
据送转股比例调整后为 7,670,978.09 股，取整为 7,670,976 股，股份补偿尾差现
金合计 22.86 元。
（3）应返还分红金额= 3,933,834.92 股×0.08 元/股（2016 年度分红）=
314,706.79（元）。
明细如下：
应补偿 承担应补偿 业绩补偿
对象 金额的比例 现金补偿金额（元） 股份补偿折股数（股） 分红返还金额（元）
范平 56.62% 47,286,380.29 4,343,307 178,186.99
邱晓霞 24.10% 20,127,198.85 1,848,705 75,844.34
付鹏 19.28% 16,101,759.12 1,478,964 60,675.47
合计 100% 83,515,338.26 7,670,976 314,706.79
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计 22.86 元。
2、减值补偿
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《富春科技股份有限公
司拟进行商誉减值测试所涉及的成都摩奇卡卡科技有限责任公司与商誉相关资
产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0083 号）评估报告，因
收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权形成的商誉的相关资产组的截至
2018 年 12 月 31 日可回收金额评估值为 58,000 万元。根据福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于重大资产重组成都摩奇
卡卡科技有限责任公司的减值测试报告的专项审核报告》（闽华兴所（2019）审
核字 H-014 号），2018 年 12 月 31 日，因收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%
股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额评估值为 58,000 万元，该资产组（含
商誉）的账面净值 89,796.27 万元，本期产生资产（商誉）减值金额 31,796.27
万元，累计产生资产（商誉）减值金额 35,492.79 万元。
（1）应补偿的现金数＝应补偿金额×50%＝（期末减值额－在业绩承诺期
内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额）×50%=85,692,326.23 元。
（2）补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格=（期末减值
额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额）÷协议大宗
交易成交价格=4,036,379 股，根据送转股比例调整后为 7,870,939.06 股，取整为
7,870,938 股，股份补偿尾差现金合计 11.43 元。
（3）应返还分红金额= 4,036,379 股×0.08 元/股（2016 年度分红）=
322,910.32（元）
明细如下：
承担应补偿金 减值补偿
应补偿对象
额的比例 现金补偿金额（元） 股份补偿折股数（股） 分红返还金额（元）
范平 56.62% 48,519,002.62 4,456,525 182,831.82
邱晓霞 24.10% 20,651,854.00 1,896,896 77,821.39
付鹏 19.28% 16,521,481.04 1,517,517 62,257.11
合计 100% 85,692,337.66 7,870,938 322,910.32
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计 11.43 元。
综上，补偿义务人应向公司支付 2018 年度各项补偿，其中现金补偿合计
169,207,675.92 元，股份补偿数量合计为 15,541,914 股，返还分红 637,617.11 元。
具体明细如下：
承担应补偿金额的 补偿内容
应补偿对象
比例 现金补偿金额（元） 股份补偿数（股） 分红返还金额（元）
范平 56.62% 95,805,382.91 8,799,832 361,018.81
邱晓霞 24.10% 40,779,052.85 3,745,601 153,665.73
付鹏 19.28% 32,623,240.16 2,996,481 122,932.58
合计 100% 169,207,675.92 15,541,914 637,617.11
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计 34.29 元。
应补偿的股份，将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，如公司在股份
补偿实施前发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则
股份补偿数量进行相应调整。公司将于业绩承诺期各年度标的公司专项审核报告
出具后的 30 日内确认并通知补偿义务人当年是否需要进行业绩补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
根据范平、邱晓霞、付鹏签署的《关于股份锁定期的承诺函》，其取得的协
议项下购买的上市公司股份总数的 33%扣除补偿部分，且在 2018 年度盈利预测
补偿义务全部履行完毕后，才能解除锁定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司成立于 2001 年 3 月，起步于为运营商提供通信网络规划设计咨询、通
信信息化工程管理、通信软件开发等技术服务，是中国通信建设技术服务领域的
领先企业之一。上市以来，公司通过投资设立、重组并购、参股等方式将业务由
通信技术服务延展至网络游戏、动漫娱乐、文学阅读、粉丝价值运营、作家经纪
业务、影视制作及大数据等，逐步将公司发展成为以通信技术服务和文化内容创
作双轮驱动的文化科技公司。报告期内，公司继续坚持“各自做深做细、协同做
大做强”的工作思路，在继续夯实通信网络建设技术服务业务的同时，注重对各
子公司、参股公司之间的资源整合，将网络游戏、动漫娱乐、网络文学等大文化
领域贯穿融合，进一步增强公司在所属行业的地位及竞争力。
2018 年度，公司实现营业收入 55,524.71 万元，较去年同期增加 4.70%；实
现归属母公司股东净利润 5,799.40 万元，同比增加 133.86%。2018 年度实现归属
于母公司净利润较去年大幅上升，主要系 2017 年上海骏梦未实现承诺业绩，计
提较大额度商誉减值所致。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度公司业务发展良好，盈利能力和
财务状况得到较大改善。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
2018 年 1 月 16 日，富春股份收到福建证监局行政监管措施决定书〔2018〕
1 号《关于对富春科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决
定书》”。《决定书》要求富春股份对 2015 年、2016 年信息披露、承诺履行方面
的存在的问题采取切实有效的措施进行改正，并对富春股份采取责令改正的监督
管理措施。
2018 年 1 月 26 日，富春股份已经就上述事项公告了《富春科技股份有限公
司关于福建证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》，富春股份已经对
《决定书》提出的相关问题进行落实和整改。富春股份补充履行审议程序和信息
披露义务，完善内部信息报送管理，并采取有效措施提升公司的规范运作和信息
披露水平，切实履行承诺；同时公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券
法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；并根据公司规定开展内部问责，督促
有关人员勤勉尽责。
2018 年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制
制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的
要求，逐步建立和规范公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，富春股份重大资产购买暨关联交易已完成，并履行了资
产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。截止本报告
书出具日，标的公司摩奇卡卡 2018 年经营业绩未达到盈利预期，且累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也未达到预期金额，上市公司有
权根据股权购买协议约定中的约定做相应追偿。交易对方已就 2017 年度未实现
的业绩承诺进行补偿，独立财务顾问将督促交易对方履行 2018 年未实现业绩承
诺的补偿义务。自本次交易以来，富春股份的公司治理结果不断完善，公司法人
治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对富春股份重大资产购买暨关联交易的
持续督导期已经结束，本独立财务顾问将继续关注标的资产业绩实现情况。本独
立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范
关联交易承诺、股份限售承诺等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签
章页）
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
杨生荣 郭丽华
兴业证券股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
