富春科技股份有限公司
       关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司
                         的减值测试报告

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）有关规定，本公司关于重大资产重组成都摩奇卡卡
科技有限责任公司（以下简称：标的资产）截至 2018 年 12 月 31 日
止的减值测试情况说明如下：
       一、重大资产重组项目基本情况
       富春股份公司 2016 年 12 月 6 日召开了第二届董事会第四十四次
会议，2016 年 12 月 22 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案，重组方
案基本情况如下：
       2016 年 12 月 6 日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东
签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限
责任公司股权之协议》 以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。
根据协议约定，富春股份公司向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇
卡卡 100%股权。摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。
       本次交易的交易价款分五期支付：
       1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10 个交易日内，
富春股份公司应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一
期交易价款 44,000 万元；
       2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20 个交易日内，
富春股份公司应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海
掌趣创享股权投资企业（有限合伙）支付第二期交易价款 22,000 万
元；
    3、2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，
富春股份公司应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、
五期的交易价款，每期 7,333.33 万元共计 22,000 万元。第三、四、
五期的交易价款支付进度分别对应为：协议生效之日起 12 个月、24
个月、36 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2017 年度、2018 年
度、2019 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无
补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）
起 10 个交易日内。
    范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000 万元之日起
5 个交易日内，通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用
于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春股份公司的股票（不足
购买 100 股的尾款除外）。
    缪品章按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司
部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富
春股份公司股份所得价款扣除相关费用后全部向富春股份公司提供
无息借款。
    2016 年 12 月 29 日，摩奇卡卡公司取得《准予变更（备案）登
记通知书》，2017 年 1 月 3 日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商
行政管理局变更后的《营业执照》，摩奇卡卡公司 100%股份已过户
给本公司。
    二、本次重组的相关承诺
    在本次重大资产重组中，摩奇卡卡公司原股东对置入资产业绩作
出业绩承诺情况如下：
    1、业绩承诺情况
    范平、邱晓霞、付鹏（以下统称“成都摩奇卡卡补偿义务人”或
“成都摩奇卡卡交易对方”）承诺，成都摩奇卡卡 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损
益中的利得，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300
万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。
    2、利润补偿金额及补偿方式
    （1）补偿原则
    如果成都摩奇卡卡补偿义务人需要根据约定向本公司承担利润
承诺补偿或资产减值补偿，成都摩奇卡卡补偿义务人分别进行 50%现
金补偿和 50%股份补偿。股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应
补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，以现金方
式补足。
    成都摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值
合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
    （2）利润承诺补偿
    A、股份补偿
    成都摩奇卡卡 2016 年至 2019 年截至当期期末累计实际净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数的，成都摩奇卡卡交易对方应以
持有本公司股份对本公司进行补偿的计算方式如下：
    当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期
期末累计实际净利润）÷补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产
交易价格 88,000 万元×50%÷协议大宗交易成交价格–已补偿股份
数量。
    若本公司在承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿股份总数=
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若本公司在承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至指定账户。返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    成都摩奇卡卡在对本公司进行补偿时，当期应补偿股份数小于或
等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
    成都摩奇卡卡交易对方所持有的本公司股份不足以履行股份补
偿义务的，经公司同意不足部分以现金方式补偿。
    B、现金补偿
    当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当
期期末累计实际净利润）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产
交易价格 88,000 万元×50%－已补偿现金。
    各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿
的金额不冲回。
    （3）减值测试补偿
    利润承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利
润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金
金额），则由成都摩奇卡卡交易对方按照约定的顺序和方式另行补偿。
    应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺
净利润已支付的补偿额。
    资产减值补偿时，以 50%股份和 50%现金结合的方式向本公司补
偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
    应补偿现金金额=应补偿金额×50%。
    股份补偿数量=应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格。
    若本公司在承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿股份总数=
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若本公司在承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至指定账户。返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    成都摩奇卡卡交易对方所持有的本公司股份不足以履行股份补
偿义务的，经本公司同意不足部分以现金方式补偿。
    （4）补偿措施的实施
    成都摩奇卡卡交易对方应补偿的股份由本公司以 1 元对价回购
并注销。若应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，成都摩奇卡卡交易对方
应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股份登
记日登记在册的其他股东各自所持本公司股份占其他股东所持全部
本公司股份的比例赠送给其他股东。
    发生现金补偿时，应先自本公司应付当期交易价款中扣减，扣减
后仍剩余的交易价款对价再支付给交易对方；扣减不足的，由交易对
方以现金补足。
    （5）补充协议相关规定
    2018 年 10 月 26 日，富春股份公司召开第三届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于签署<富春通信股份有限公司支付现金购买
成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议的议案》，
公司与范平、邱晓霞、付鹏达成协议约定：同意自成都摩奇卡卡公司
2018 年度资产《减值测试报告》出具后十日内按《减值测试报告》
的结果履行资产减值补偿义务，补偿义务人应按照原股权转让协议补
偿方式以 50%股份和 50%现金结合的方式对本公司进行补偿。若补偿
义务人中某一方未在约定的期限向本公司履行资产减值补偿中的现
金补偿义务，则该现金补偿义务转为股份补偿（股份补偿计算方式同
原股权转让协议约定），以上所补偿的股份由本公司以 1 元总价回购
并予以注销。上述提前支付的资产减值应补偿金额，可用于抵扣业绩
承诺年度期限届满后资产减值累计应补偿金额。
    三、本报告的编制基础
    本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 127 号）的规定，以及《富春通信股份有限公司支付
现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》及其《补充协
议》的约定编制。
     同时，本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试
的依据是江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称：金证
通）于 2019 年 4 月 19 日出具的金证通评报字[2019]第 0083 号《富
春科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都摩奇卡卡科
技有限责任公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。
     四、减值测试评估情况
     1、与成都摩奇卡卡商誉相关资产组的账面情况
     （1）成都摩奇卡卡公司纳入本公司合并报表的账面可辨认净资
产的公允价值
     福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对成都摩奇卡卡公司
2018 年年报进行了审计并出具了闽华兴所（2019）审字 H-023 号《审
计报告》，成都摩奇卡卡公司 2018 年 12 月 31 日财务报表中归属母
公司的净资产账面价值为 122,892,209.37 元。由于不存在本公司合
并报表中体现的成都摩奇卡卡的相关可辨认资产，故纳入合并账面可
辨认净资产的公允价值为 122,892,209.37 元。
     （2）合并报表中购买成都摩奇卡卡 100%股权形成的商誉账面价
值
     公 司 本 次 购 买 成 都 摩 奇 卡 卡 公 司 100% 股 权 的 合 并 成 本 为
88,000.00 万 元 ， 购 买 日 账 面 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为
67,964,267.92 元，故形成合并商誉 812,035,732.08 元。截止 2017
年 12 月 31 日，商誉已发生减值 36,965,210.22 元,故纳入资产组的
商誉净值为 775,070,521.86 元。
     （3）含商誉在内的资产组账面价值为（1）（2）项之和，即
897,962,731.23 元。
    2、委托前，本公司对金证通的评估资质、评估能力及独立性等
情况进行了了解，未识别出异常情况。
    3、金证通根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相

关情况，在分析《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计

准则第 39 号——公允价值计量》对于商誉所在资产组的可回收金额

相关计量规定的基础上，采用公允价值减去处置费用后的净额确定资

产组的可收回金额。由于资产组于评估基准日不存在销售协议和资产

活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值。

对于公允价值的估值技术，在分析市场法、收益法和资产基础法三种

资产评估方法的适用性后，选用收益法作为公允价值的评估方法。

    收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。

    本次收益法评估选用现金流量折现法中的实体自由现金流折现

模型，即将未来收益年限内的实体自由现金流量采用适当折现率折现

并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性

资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到资产组的价值。

    4、根据金证通出具的《资产评估报告》所述，因收购成都摩奇

卡卡公司形成的商誉的相关资产组于 2018 年 12 月 31 日的可回收金

额为人民币 58,000.00 万元。

    5、本次减值测试过程中，本公司已向金证通履行了以下工作：

    （1）已充分告知金证通本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在

其《资产评估报告》中充分披露。
       6、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，

未识别出异常情况。

       五、测试结论

       通过以上测试，本公司得出如下结论：于 2018 年 12 月 31 日止，

因收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权形成的商誉的相关

资产组的可回收金额评估值为 58,000 万元，该资产组（含商誉）的

账面净值 897,962,731.23 元，本期产生资产（商誉）减值金额

317,962,731.23 元，累计产生资产（商誉）减值金额 354,927,941.45

元。

       六、本说明的批准

       本说明业经本公司第三届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 19

日批准。



                                          富春科技股份有限公司
                                          二〇一九年四月十九日