富春股份:公司章程修订对照表2019-04-20
公司章程修订对照表
富春科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际
情况,公司于2019年4月19日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于修订<公司章程>相应条款的议案》,公司对《公司章程》中部分条
款进行修订和完善,修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。《公
司章程》相应条款修改对照如下:
原章程内容 修改后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 72,793.2017 万 第六条 公司注册资本为人民币 72,634.2839 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 72,793.2017 万股, 第十九条 公司股份总数为 72,634.2839 万股,
公司的股本结构为:普通股 72,793.2017 万股。 公司的股本结构为:普通股 72,634.2839 万股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照相关法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份:
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照相关法
(一)减少公司注册资本;
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
本公司的股份:
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(一)减少公司注册资本;
励;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(三)将股份奖励给本公司职工;
分立决议持异议,要求公司收购股份的。
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
分立决议持异议,要求公司收购股份的。
股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
动。
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 列方式之一进行:
列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式;
(二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他 方式。
方式。
公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)
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项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 出席的董事会会议批准。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项收
购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并
应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项; 项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计总 资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项; 资产 30%的事项;
(十四)审议公司与关联自然人发生的交易 (十四)审议公司与关联人发生的交易(公
金额在 300 万元人民币以上,或者公司与关联法 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000
人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
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保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近 值 5%以上的关联交易;
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划;
(十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 项、第(二)项的原因而收购本公司股份作出决
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议;
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使
第一百○八条 董事会行使下列职权: 第一百○八条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工
作; 作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 意,可决定公司因本章程第二十三条第(三)项、
项、委托理财、关联交易等事项; 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 的相关事项;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 项、委托理财、关联交易等事项;
酬事项和奖惩事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十二) 制订本章程的修改方案; 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
(十三) 管理公司信息披露事项; 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 酬事项和奖惩事项;
公司审计的会计师事务所; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 (十二) 制订本章程的修改方案;
检查总经理的工作; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所;
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并
东大会审议。 检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
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东大会审议。
第一百五十七条 第一百五十七条
…… ……
重大投资或现金支出安排或计划指达到以 重大投资或现金支出安排或计划指上市公
下情形之一: 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购 设备累计支出达到以下情形之一:
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; 审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 依据;
期经审计总资产的30%。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
…… 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000
万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
对金额超过 3000 万元;
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
300 万元。
……
除上述之外,公司章程中其他内容不变。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日