富春股份:独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见2019-04-20
富春科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关
规定及富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独
立董事工作制度》的有关要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,对公司第三届董事
会第十九次会议相关事项进行了认真审议,发表如下独立意见:
一、 关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保
情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及中国证监会有关法律、法规等的规定,我们
对2018年度公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况进行认真
的检查和核实,发表独立意见如下:
(一)2018年度,公司控股股东及其他关联方能够严格遵守相关法律、
法规的规定,不存在控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情形;
(二)2018年度,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情行;
(三)公司无对外担保(不含对控股子公司的担保),公司对控股子公
司的担保情况如下:
单位:万元
公司对子公司的担保情况
担保额度 担保额 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 实际发生日期 担保类型 担保期
相关公告 度 额 完毕 联方担保
披露日期
上海骏梦网络科技有 2018 年 03
2,200 2018 年 04 月 25 日 1,900 连带责任保证 一年 否 否
限公司 月 06 日
北京通畅电信规划设 2018 年 03
1,000 2018 年 04 月 25 日 1,000 连带责任保证 一年 否 否
计院有限 月 06 日
厦门富春信息技术有 2018 年 03
14,000 2018 年 09 月 18 日 3,990.92 连带责任保证 十年 否 否
限公司 月 06 日
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
17,200 6890.92
额度合计 际发生额合计
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
17,200 6890.92
担保额度合计 保余额合计
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连
不适用
带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 不适用
公司已建立完善的对外担保内部控制制度,严格控制对外担保风险和
关联方占用资金风险。公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保
的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为:董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案,符合
公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2016-2018年)》及《公司章程》
中利润分配政策的要求,符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来资
金需求,符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,
有利于公司的正常经营和健康发展。同意《关于公司<2018年度利润分配预
案>的议案》,并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、 关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对于董事会提交的《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了审
阅,经核查,公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司
业务具体情况,建立了较为健全的内部控制体系,所制定的内部控制制度
贯穿于公司经营活动的各个环节并有效实施。其在完整性、合规性、有效
性等方面不存在重大缺陷,能够适应公司管理的要求和发展的需要,达到
了公司内部控制的目标。
我们认为:公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,同意公司董事会编
制的《2018年度内部控制自我评价报告》。
四、 关于会计政策变更的独立意见
我们认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行
的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定。本次会计政
策变更已履行了相关审批程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意公司实施本次会计政策变更。
五、 关于范平等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及补
偿方案的独立意见
我们认为:公司对于范平等未能完成承诺业绩拟定的补偿方案,是依
据各方签署的《现金购买摩奇卡卡认购协议》的约定进行的,各项数据来
源可靠、计算准确,补偿方式合理,审议决策程序合法、合规,能充分保
障公司利益,切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益,不存在损害公
司及其他股东利益的情形。同意《关于范平等对置入资产2018年度业绩承
诺实现情况的说明及补偿方案的议案》,并同意该议案提交公司股东大会
审议。
六、 关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为:公司2018年度计提资产减值准备符合谨慎性原则,符合《企
业会计准则》及公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况,计提方式
和决策程序合法、合规。本次计提资产减值准备后,公司2018年度财务报
表能够更加公允地反映截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营
成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此,我
们同意公司计提2018年度资产减值准备,并同意该议案提交公司股东大会
审议。
七、 关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
我们认为:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市
公司审计服务的经验和能力,在执业过程中坚持独立审计的原则,为公司
出具的审计报告能客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,能够
满足公司财务审计工作的需要。
因此,我们同意公司继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司2019年度审计机构,提请股东大会授权公司管理层根据行业标准
及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用,并同意该议案提交
公司股东大会审议。
八、 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
我们认为:公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财,符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,本次委托理财事
项在公司董事会审批范围内,无需提交股东大会审批,程序合法有效;公
司建立了《委托理财管理制度》,明确了委托理财的审批流程与权限,加
强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全;在保障日常运
营资金需求和资金安全的前提下,公司及控股子公司使用闲置自有资金进
行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业
务的正常开展,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财。
独立董事:汤新华、苏小榕、林东云
二○一九年四月二十日