证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2020-049
富春科技股份有限公司
关于重大资产重组补偿部分股份回购并注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购并注销补偿股份共涉及范平、邱晓霞、付鹏共 3 名股东的
股份，回购并注销股份共计 19,571,440 股，占回购前公司总股本的 2.75%。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销。公司于 2020 年 6
月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购并注销手续。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 710,800,925 股变更为 691,229,485
股。
一、重大资产重组事项及补偿股份回购情况概述
1、重大资产重组概述
2016 年 12 月 6 日，富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”、
“公司”或“上市公司”）、缪品章及成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以
下简称“摩奇卡卡”）交易对方签署了《富春通信股份有限公司支付现金
购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购
买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份向摩奇卡卡交易对
方支付现金购买摩奇卡卡 100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产
评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价格
为 88,000 万元。2017 年 1 月 3 日，摩奇卡卡完成工商变更，成为公司的全
资子公司。2017 年 1 月 12 日，补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏按照《现金
购买摩奇卡卡股权协议》约定方式完成公司股票的购买，并根据签订的《关
于股份锁定期的承诺函》于 2017 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕取得的公司股份的追加限售相关登记手续。
2、业绩承诺情况
根据公司与摩奇卡卡交易对方签订的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，
摩奇卡卡补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)
后归属于母公司的净利润分别不低于为 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元、
11,450 万元。
若摩奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实现扣除非经常性
收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归
属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补
偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分在承诺
年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承
诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时可用于弥补差额。
若摩奇卡卡截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司
的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司
的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付
鹏应按照 50%股份和 50%现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐
年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股份补偿方式不
足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏（以下简称“补偿义务人”）应
以现金方式补足。
3、补偿安排
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的
《专项审核报告》，如摩奇卡卡在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任
一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付
鹏按照以下方式进行补偿：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价
格（即 88,000 万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×
当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的，经
上市公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到上市公司通
知后的三十日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关
债权人同意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发
生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市
公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公
司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）现金补偿
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期
期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交
易价格（即 88,000 万元）×50%－已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当
期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱
晓霞、付鹏；扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额不冲回。
（3）资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺
期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），公司于标
的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行
资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行
相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），则补偿义务人应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝
期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿
额。
补偿义务人应首先以 50%股份和 50%现金结合的方式向公司补偿期末
减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大
宗交易成交价格。
如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公
司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×相应补偿
股份数。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。若公司上述应
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人
同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，
将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持
公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
补偿义务人所持有公司股份不足以履行股份补偿义务的，经公司同意，
不足部分以现金方式补偿，补偿义务人自收到公司通知后的三十日内补偿
给公司。
应补偿的现金数＝应补偿金额×50%。发生现金补偿时，则应先自公司
需向补偿义务人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价
款对价再支付给补偿义务人；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。
4、补充协议相关规定
2018 年 10 月 26 日，富春股份公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于签署<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡
科技有限责任公司股权之协议>之补充协议的议案》，公司与范平、邱晓霞、
付鹏达成协议约定：同意自成都摩奇卡卡公司 2018 年度资产《减值测试报
告》出具后十日内按《减值测试报告》的结果履行资产减值补偿义务，补
偿义务人应按照原股权转让协议补偿方式以 50%股份和 50%现金结合的方
式对本公司进行补偿。若补偿义务人中某一方未在约定的期限向本公司履
行资产减值补偿中的现金补偿义务，则该现金补偿义务转为股份补偿（股
份补偿计算方式同原股权转让协议约定），以上所补偿的股份由本公司以 1
元总价回购并予以注销。上述提前支付的资产减值应补偿金额，可用于抵
扣业绩承诺年度期限届满后资产减值累计应补偿金额。
5、业绩承诺实现情况
摩奇卡卡 2019 年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2019 年 4 月 27 日出具了标准无保留意见审计报告。摩奇卡卡公
司 2019 年度经审计归属于母公司的净利润-2,304.01 万元，非经常性收益（非
经常性损益中的利得）为 52.65 万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的
净利润为-2,356.66 万元。
2016 年度至 2019 年度累计承诺业绩为 35,550.00 万元，经审计的摩奇
卡卡公司 2016 年至 2019 年度累计完成承诺业绩 14,328.61 万元（其中 2016
年度 6,507.02 万元，2017 年度 7,025.91 万元，2018 年度 3,152.34 万元、2019
年度-2,356.66 万元），2016 年至 2019 年度累计未完成承诺业绩 21,221.39
万元。
6、减值测试情况
经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对与公司收购摩奇卡卡
100%股权形成的商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行了
评估，出具《富春科技股份有限公司拟对收购成都摩奇卡卡科技有限责任
公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可回收金额资
产评估报告》。经评估，公司收购摩奇卡卡形成的商誉相关资产组在 2019
年 12 月 31 日的可收回金额评估值为 250 万元，大写贰佰伍拾万元整。
基于上述评估结果，公司编制了《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科
技有限责任公司的减值测试报告》，确认截至 2019 年 12 月 31 日，因收购
成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权形成的商誉的相关资产组的可
回收金 额评估 值为 2,500,000.00 元，该 资产 组（含 商誉 ）的账 面净 值
459,645,247.85 元，本期产生资产（商誉）减值金额 457,107,790.63 元、经
营 性 长 期 资 产 减 值 37,409.37 元 ， 累 计 产 生 资 产 （ 商 誉 ） 减 值 金 额
812,035,732.08 元。
上述报告业经 2020 年 4 月 28 日公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告。
7、补偿方案
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》
及《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司
股权之协议>之补充协议》约定，范平、邱晓霞、付鹏应根据《现金购买摩
奇卡卡股权协议》、《补充协议》的约定履行补偿义务，具体补偿方案如
下：
（1）业绩补偿部分：
业绩补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计
实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-已
补 偿 现 金 或 股 票 的 金 额 = [ ( 63,000,000 + 79,000,000 + 99,000,000 +
114,500,000)-65,070,162.49-70,259,098.88-31,523,421.23-(-23,566,643.82)] ÷
355,500,000.00 × 880,000,000 - (16,512,658.20 + 167,030,630.80 ） =
341,768,344.96 元。
（2）资产减值补偿部分：
根据协议约定，摩奇卡卡原股东支付的现金补偿与股份补偿的总价值
不超过其因本次交易获得的对价总额，即摩奇卡卡原股东在交易中获得的
对价 79,024 万元。此次补偿触发上限条款，即补偿义务人本期实际应承担
的减值补偿总额=补偿限额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润
已支付的补偿额= 790,240,000- （ 16,512,658.20 + 167,030,630.80+
171,384,652.45+ 341,768,344.96）=93,543,713.59 元。
综 上 ， 2019 年 补 偿 义 务 人 应 承 担 的 业 绩 补 偿 和 减 值 补 偿 总 额 =
341,768,344.96+ 93,543,713.59 = 435,312,058.55 元。
对于上述业绩补偿及资产减值补偿，补偿义务人按各自应承担的补偿
比例以 50%股份和 50%现金结合的方式承担补偿，具体如下：
承担应补偿金额 股份补偿对应金额 现金补偿对应金
应补偿对象 总补偿金额（元）
的比例 （元） 额（元）
范平 56.62% 246,473,687.55 123,236,843.78 123,236,843.77
邱晓霞 24.10% 104,910,206.11 52,455,103.05 52,455,103.06
付鹏 19.28% 83,928,164.89 41,964,082.44 41,964,082.45
合计 100% 435,312,058.55 217,656,029.27 217,656,029.28
根据补偿义务人截至本公告披露日的持股数量及协议大宗交易成交价
格，补偿义务人所持有股票对应的现金额如下：
第一次购买
第二次购买股
截至本公告 截至本公 股数可抵偿
截至本公告 数可抵偿金额
第一次购 第二次购 披露日第一 告披露日 金额(F=D*第 股票折算可补
应补偿 披露日补偿 (G=E*第二次
买股数（转 买股数（转 次购买股数 第二次购 一次购股送 偿金额
对象 义务人持股 购股送转后单
送后）(B) 送后）(C) 剩余 买股数剩 转后单价 (H=F+G)
数（A） 价 10.5744 元/
（D=A-E） 余（E=C） 10.8872 元/
股)
股)
范平 13,820,874 15,601,560 7,498,725 6,322,149 7,498,725 68,830,500.59 79,294,517.64 148,125,018.23
邱晓霞 4,582,727 6,639,945 3,190,395 1,392,332 3,190,395 15,158,596.95 33,736,512.89 48,895,109.84
付鹏 3,521,464 5,311,995 2,552,160 969,304 2,552,160 10,553,006.51 26,987,560.70 37,540,567.21
合计 21,925,065 27,553,500 13,241,280 8,683,785 13,241,280 94,542,104.05 140,018,591.23 234,560,695.28
注：1、业绩承诺期间，公司送转股票情况：2016 年每 10 股转 5 股，2017 年每 10 股转 3 股。2、
按照先进先出法，公司在 2017 年、2018 年回购注销股份数先从第一次购买股票抵扣。因此，截至
本公告披露日补偿义务人第一次购买股票的剩余数量 D，为截至本公告披露日补偿义务人的持股数
A 减去第二次购买股票数剩余数量 E。
由上表计算结果可知，补偿义务人邱晓霞、付鹏所持有股票对应的现
金金额不足以履行股份补偿义务，股份不足部分以现金方式补偿。调整后，
补偿义务人应承担的股份补偿如下：
是否可覆 不足部分转 实际承担的补偿数（股）
应补偿 持股数量对应 股份补偿对应
盖应补偿 现金补偿 来自第一次 来自第二次
对象 的现金额（元） 金额（元） 合计
款项 （元） 购买的股票 购买的股票
范平 148,125,018.23 123,236,843.77 是 - 6,322,149 5,145,100 11,467,249
邱晓霞 48,895,109.84 52,455,103.06 否 3,559,993.21 1,392,332 3,190,395 4,582,727
付鹏 37,540,567.21 41,964,082.45 否 4,423,515.23 969,304 2,552,160 3,521,464
合计 234,560,695.28 217,656,029.28 7,983,508.44 8,683,785 10,887,655 19,571,440
调整后，补偿义务人应承担的现金补偿义务如下：
承担应补偿金 现金补偿金额 股份补偿不足转现金 调整后现金补偿
应补偿对象
额的比例 （元） 补偿（元） 金额（元）
范平 56.62% 123,236,843.77 - 123,236,843.77
邱晓霞 24.10% 52,455,103.06 3,559,993.21 56,015,096.27
付鹏 19.28% 41,964,082.45 4,423,515.23 46,387,597.68
合计 100.00% 217,656,029.28 7,983,508.44 225,639,537.72
（3）分红返还部分
分红返还金额＝补偿股份数量×每股已分配现金股利= 19,571,440×
0.01+ （19,571,440÷1.3÷1.5）×0.08=998,645.28（元）（注：2018 年度现
金分红 0.01 元/股，2017 年度每 10 股转增 3 股，2016 年度现金分红 0.08
元/股且每 10 股转增 5 股）
具体明细如下：
应补偿对象 承担应补偿金额的比例 实际承担补偿股数（股） 分红返还金额（元）
范平 56.62% 11,467,249 585,123.77
邱晓霞 24.10% 4,582,727 233,836.55
付鹏 19.28% 3,521,464 179,684.96
合计 100.00% 19,571,440 998,645.28
综上，补偿义务人应向公司支付 2019 年度各项补偿，其中现金补偿合
计 225,639,537.72 元，股份补偿数量合计为 19,571,440 股，返还分红
998,645.28 元。具体明细如下：
补偿内容
承担应补偿金额
应补偿对象 现金补偿金额 分红返还金额
的比例 股份补偿数（股）
（元） （元）
范平 56.62% 123,236,843.77 11,467,249 585,123.77
邱晓霞 24.10% 56,015,096.27 4,582,727 233,836.55
付鹏 19.28% 46,387,597.68 3,521,464 179,684.96
合计 100% 225,639,537.72 19,571,440 998,645.28
二、本次业绩补偿股份回购并注销已履行的相关审批程序
公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十八次会议及 2020
年 5 月 20 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于范平等对置入
资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第三届董事会第二十八次
会议决议公告》、《关于范平等对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的
说明及补偿方案的公告》、《2019 年度股东大会决议公告》等相关公告。
三、公司本次申请回购并注销股份情况
本次办理补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏的应补偿股份回购并注销，
明细表如下：
承担应补偿金 补偿内容
应补偿对象
额的比例 现金补偿金额（元） 股份补偿数（股）分红返还金额（元）
范平 56.62% 123,236,843.77 11,467,249 585,123.77
邱晓霞 24.10% 56,015,096.27 4,582,727 233,836.55
付鹏 19.28% 46,387,597.68 3,521,464 179,684.96
合计 100% 225,639,537.72 19,571,440 998,645.28
根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》、《补充协议》，上述补偿股份
将由公司以 1 元对价回购并注销。
四、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
变动前 本次变动 变动后
股份性质 股份数量 增加数量 减少数量 股份数量
比例% 比例%
（股） （股） （股） （股）
一、限售条件流通
92,548,446 13.02 - 16,580,479 75,967,967 10.99
股/非流通股
高管锁定股 66,956,365 9.42 - 4,789,890 62,166,475 8.99
首发后限售股 25,592,081 3.6 - 11,790,589 13,801,492 2.00
二、无限售流通股 618,252,479 86.98 - 2,990,961 615,261,518 89.01
三、总股本 710,800,925 100.00 - 19,571,440 691,229,485 100.00
注：1、补偿义务人邱晓霞、付鹏在履行完毕 2017 年的业绩补偿义务后，公司按协议约定比例
解除限售股份，目前邱晓霞、付鹏合计持有首发后限售股 5,113,230 股，无限售流通股 2,990,961 股，
此次回购注销全部注销完毕；2、补偿义务人范平在履行完毕 2017 年的业绩补偿义务后，公司按协
议约定比例解除限售股份，同时范平为公司董事兼副总裁，基于高管身份，解除限售股份数量的 75%
锁定，25%可实际可上市流通，目前其持有首发后限售股 6,677,359 股，高管锁定股 7,143,515 股。
此次回购注销首发后限售股 6,677,359 股，高管锁定股 4,789,890 股。
五、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
对应股本总数 对应2019年
（股） 度每股收益
按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股) 710,800,925 -0.78
按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股) 691,229,485 -0.81
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
