证券代码：300304          证券简称：云意电气           公告编号：2018-054


                    江苏云意电气股份有限公司
关于公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划第一个
               解除限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 7 日召开
 的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期（2017 年-2019 年）
 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期
 （2017 年-2019 年）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）
 第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象为
 181 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 4,084,800 股，现将有关事项公告
 如下：
     一、限制性股票激励计划概述
     1、2017 年 8 月 21 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
 会第八次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017 年
 -2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电
 气股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017 年-2019 年）
 限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司对激励对象名单在公司内部
 进行了公示，公示期满后，监事会对列入公司第一期（2017 年-2019 年）限制性
 股票激励计划的激励对象进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
 本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
 体股东利益的情形发表了独立意见。
     2、2017 年 9 月 8 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
 《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励
 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017
年-2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划有关事
宜的议案》，公司实施第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权办理公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划有关事宜，
包括确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
    3、鉴于公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划规定的限制性
股票授予条件已经成就，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2017
年 9 月 14 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 14 日为
授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定授予日符合相关规定。
    4、2017 年 9 月 22 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上披露了《第一期（2017 年-2019 年）限制性股票授予完成公告》（公告
编号：2017-069），确定了向 183 名激励对象授予 1,034 万股限制性股票，授予
股份的上市日期为 2017 年 9 月 25 日。
    5、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《江苏云
意电气股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定、公司 2017 年第二次临时股东大
会的授权及已实施完毕的 2017 年度权益分派方案，董事会决定对离职激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 128,000 股限制性股票进行回购注销，并对回购价
格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购
注销事项出具了法律意见书。
    6、2018 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期（2017 年-2019 年）
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售
条件的激励对象为 181 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 4,084,800 股，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次解除限售事项出具
了法律意见书。
       二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    1、授予的限制性股票第一个限售期即将届满
    公司限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分
别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登
记上市之日起计算。公司股权激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2017 年
9 月 25 日，第一个限售期将于 2018 年 9 月 25 日届满，在满足解除限售条件下
本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的 40%。
    2、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

 序号                   解除限售条件                           成就情况

          公司未发生以下任一情形：

              最近一个会计年度财务会计报告被注册会

          计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

          告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                       公司未发生前述情形，满足
  一      册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
                                                           解除限售条件。
          报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

          规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

          法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监

          会认定的其他情形。

          激励对象未发生以下任一情形：

              最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

          人选的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出

          机构认定为不适当人选的；最近 12 个月内因重
                                                       激励对象未发生前述情形，
  二      大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                         满足解除限售条件。
          政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》

          规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

          的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励

          的；中国证监会认定的其他情形。
           公司业绩考核要求：
                                                        公司 2017 年归属于上市公
               公司限制性股票激励计划第一个解除限售
                                                        司 股 东 的 净 利 润 为
           期业绩考核指标为：以 2016 年净利润为基数，
                                                        12,261.51 万元，2016 年归属
           公司 2017 年的净利润较 2016 年增长比例不低
                                                        于上市公司股东的净利润为
   三      于 20%。（限制性股票激励计划中所指净利润或
                                                        9,953.76 万元，2017 年度较
           计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经
                                                        2016 年度增长率为 23.18%，
           常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的
                                                        2017 年度业绩满足解除限
           经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算
                                                        售条件。
           依据。）

           个人绩效考核要求：

               根据《公司第一期（2017 年-2019 年）限

           制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对    除2名激励对象离职，已不

           象只有在规定的考核年度内考核等级在 C 及以     具备激励资格外，公司其

           上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除      余181名激励对象绩效考
   四
           限售资格，但根据考核评级不同，获得解除限      核等级均达到B以上，当

           售的比例也不同：个人考核等级为 A 或 B 的，    期可解除限售比例为

           可解除限售比例为 100%；个人考核等级为 C       100%，满足解除限售条

           的，可解除限售比例为 50%；个人考核等级为 D    件。

           的可解除限售比例为 0%。

     综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
 条件已成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意为 181 名激励
 对象（原 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购
 注销）获授的限制性股票办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
        三、本次可解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

                                                 本次可解除限售的   可解除限售的限制
                                获授的限制性股
           激励对象                                限制性股票数量   性股票数量占当前
                                票数量（万股)
                                                       （万股)          总股本比例


中层管理人员、核心技术(业务)
                                   1,021.20           408.48             0.47%
    骨干（共计 181 人）
    注：鉴于限制性股票激励计划原激励对象孙进、李萌离职，不再具备激励对
象资格，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计
128,000 股限制性股票，目前相关回购注销工作正在办理过程中。具体内容详见
公司于 2018 年 8 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
    四、董事会薪酬与考核委员会
    经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2017 年度的经营业绩已达考
核目标，除 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回
购注销外，公司其余 181 名激励对象的考核指标及条件均已满足《激励计划（草
案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为 181 名激励对象获授
的限制性股票办理相关解除限售事宜，解除限售股份的数量共计 4,084,800 股。
    五、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情
形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得
解除限售的情形。除 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股
票将被回购注销外，其余 181 名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条
件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司本次解除
限售不存在违反相关法律法规及损害公司和股东利益的情形。综上，全体独立董
事一致同意为 181 名激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期的解除
限售事宜，解除限售股份的数量共计 4,084,800 股。
    六、监事会意见
    监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后认为，除 2 名激励对
象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购注销外，其余 181 名
激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《激
励计划（草案）》规定的解除限售条件，不存在法律法规、规范性文件及公司《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，同意公司为 181 名激励对象办理
第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
    七、法律意见书结论性意见
    北京市康达律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次解除限售相关事
项，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8 号》以及《股权激励计划（草
案）》的相关规定，履行了现阶段必要的批准和授权，截至本《法律意见书》出
具之日，公司和本次解除限售的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的
解除限售条件；在限售期届满、申请解除限售前，公司和激励对象尚需持续满足
本《法律意见书》“二、本次解除限售的条件”之内容。本次解除限售尚需依法
履行信息披露义务及办理限制性股票解除限售相关手续等事项。
    八、备查文件
    1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

    2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
    3、《江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》；
    4、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017
年-2019 年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。



    特此公告




                                            江苏云意电气股份有限公司董事会

                                                    二〇一八年九月八日