云意电气：北京市康达律师事务所关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-01-16
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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 0099 号
二〇二一年一月
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法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
云意电气/上市公司/
指 江苏云意电气股份有限公司
公司
《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
本激励计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2021】第 0099 号
致：江苏云意电气股份有限公司
本所接受云意电气的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》《业务办理指南》
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向云意电气出具的文件内容发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）云意电气系依法设立并有效存续的股份有限公司
云意电气为成立于 2007 年 4 月 27 日的徐州云浩电子有限公司于 2010 年 5
月 19 日整体变更设立的股份有限公司。2012 年 2 月 24 日，中国证监会出具《关
于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可〔2012〕238 号），核准公司首次公开发行不超过 2,500 万股新股。2012
年 3 月，深交所出具《关于江苏云意电气股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上【2012】62 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创
业板上市，股票简称“云意电气”，股票代码“300304”。
公司现持有徐州市市场监督管理局于 2019 年 10 月 18 日核发的《营业执照》，
其公司登记信息如下：
公司名称 江苏云意电气股份有限公司
统一社会信用代码 91320300660802674Q
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 付红玲
注册资本 86603.6018 万元人民币
成立日期 2007 年 4 月 27 日
营业期限 2007 年 4 月 27 日至******
住所 铜山经济开发区黄山路 26 号
生产汽车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、汽车仪器
仪表、集成电路；销售自产产品；软件开发、销售；模具研
发、制造、销售、技术咨询服务；自有房屋出租；自营和代
经营范围
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）云意电气不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、公司的说明并经本所律师核查，云意电气不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，云意电气依法设立并有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2021 年 1 月 15 日，云意电气第四届董事会第十次会议审议通过《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管
理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分
配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
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法律意见书
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心管理及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 87 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对
象参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予的激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予的激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第
四十二条的规定。
（三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
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法律意见书
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公司将通过向激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2．授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,165.00 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 2.50%，其中首次授予限制性股
票数量 1,734.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的
2.00%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.09%；预留限制性股票数量
431.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 0.50%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.91%。
截至本《法律意见书》出具之日，云意电气全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何
一名激励对象获授予的在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过
公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
（万股） 的比例 总额的比例
闫瑞 董事、财务总监 22.00 1.02% 0.03%
梁超 董事 22.00 1.02% 0.03%
沈林海 副总经理 28.00 1.29% 0.03%
郑渲薇 董事会秘书、副总经理 22.00 1.02% 0.03%
核心管理及核心技术（业务）人员（83 人） 1,640.00 75.75% 1.89%
预留部分 431.00 19.91% 0.50%
合计 2,165.00 100.00% 2.50%
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定；本激励计划的股票数量及分配安排符合《管理办法》
第十四条第二款的规定。
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法律意见书
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向首次授予的激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留授
予的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（2）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
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法律意见书
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（3）本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度归属期限和归属安排
同首次授予限制性股票的安排一致：
②若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度归属期限和归属安排
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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法律意见书
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 2.80 元，即满足归属条件后，激励
对象可以每股 2.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格确定为
2.80 元/股。该授予价格：
①高于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.94 元的 50%，为每股 2.47 元；
②高于本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
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法律意见书
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.18 元的 50%，为每股 2.59
元；
③低于本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.43 元的 50%，为每股 3.21
元；
④低于本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.12 元的 50%，为每股
3.02 元。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促进
公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
2021 年 1 月 15 日，广发证券股份有限公司作为独立财务顾问发表意见，认
为：云意电气本次股权激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
且在操作程序上具备可行性；云意电气本次股权激励计划的授予价格及确定方法
符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业
人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
3、预留授予限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及确定方法，符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
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法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
①首次授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
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法律意见书
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入不低于 9.2 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣
除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利
润为计算依据。
②预留授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下：
a.若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标同首次
授予的限制性股票的考核设置；
b.若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以
扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净
利润为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评
价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
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法律意见书
考评结果（S） A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予和归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的
规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》及激励对象名单，并提交公司第四届董事会第十次会议审议，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
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法律意见书
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。
公司董事闫瑞、梁超为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3、2021 年 1 月 15 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了独立意见，公司独立董事认为，“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；（2）《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包
括授予价格、授予日、归属日、归属安排、禁售期等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股权
激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意实施
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划”。符合《管理办法》第三十五
条第一款的规定。
4、2021 年 1 月 15 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了关于<江苏
云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈江苏云意电气股份
有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
监事会认为，“《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
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法律意见书
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上
市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。符合《管理办法》
第三十五条第一款的规定。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚待履
行以下法定程序:
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予的激励对象姓名及职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查；
4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划已履行了现阶
段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需
按照《管理办法》的相关规定履行本《法律意见书》之“三、本激励计划应当履
行的法定程序（二）本激励计划尚待履行的法定程序”所述的相关法定程序后方
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法律意见书
可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司应当在第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
公司应根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全
体股东的利益。
公司监事会认为，本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利
于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，云意电气具备
《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；云意电气为实施本激励计划而
制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；云意电气就本激励计划已经履
行了现阶段所应履行的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
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法律意见书
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在依法履行本激励计划的法定程序
后，云意电气可以实施本激励计划。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专
用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周 延
陈汐玮
年 月 日
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