云意电气：广发证券股份有限公司关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-16
广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于
江苏云意电气股份有限公司
第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二一年一月
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................................ 3
第二章 声明 ............................................................................................................................ 4
第三章 基本假设 .................................................................................................................... 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容 ................................................................................ 6
一、激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 6
二、本激励计划的激励方式、股票来源及数量 ........................................................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ..................................................................... 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ..............................................................................11
六、激励计划的其他内容 ............................................................................................. 15
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................................. 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................... 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................... 18
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 18
六、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 19
七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................. 20
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 20
九、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................. 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 22
十一、其他应当说明的事项 ......................................................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点 .............................................................................................. 24
一、备查文件目录 ......................................................................................................... 24
二、备查文件地点 ......................................................................................................... 24
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云意电气、本公司、
指 江苏云意电气股份有限公司
公司、上市公司
本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
本次股权激励计划、 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
指
本激励计划、本计划 股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云意电气提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对云意电气股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云意电气的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的主要内容
云意电气本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本
独立财务顾问报告将针对本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 87 人。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在内部公示预留授予激励对象的相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务
（万股） 数的比例 总额的比例
闫瑞 中国 董事、财务总监 22.00 1.02% 0.03%
梁超 中国 董事 22.00 1.02% 0.03%
沈林海 中国 副总经理 28.00 1.29% 0.03%
郑渲薇 中国 董事会秘书、副总经理 22.00 1.02% 0.03%
核心管理及核心技术（业务）人员（83 人） 1,640.00 75.75% 1.89%
预留 431.00 19.91% 0.50%
合计 2,165.00 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超
过本激励计划公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致 。
二、本激励计划的激励方式、股票来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的
股票来源。
3、本激励计划拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,165.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 2.50%，其中首次授予限制性股票数量
1,734.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 2.00%，
约占本计划拟授予限制性股票总数的 80.09%；预留限制性股票数量 431.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 0.50%，约占本计划拟授予限
制性股票总数的 19.91%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
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的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向首次授予的激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留授予的激
励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度归属期限和归属安排同
首次授予限制性股票的安排一致：
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度归属期限和归属安排如
下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的
股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制
性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满
足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次股权激
励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
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过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关
规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 2.80 元，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 2.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格确定为 2.80 元/
股。该授予价格：
1）高于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.94 元的 50%，为每股 2.47 元；
2）高于本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.18 元的 50%，为每股 2.59 元。
3）低于本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
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票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.43 元的 50%，为每股 3.21 元。
4）低于本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.12 元的 50%，为每股 3.06 元。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促进公司
发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司自成立以来一直致力于汽车智能核心电子产品的研发和生产，坚持自主创新，
通过长期的积累和沉淀，逐步奠定公司的行业龙头地位，并在技术研发、客户资源、
产品质量、产业链整合、生产规模等方面形成了自身的核心竞争力，具有较显著的技
术密集、资金密集、人才密集特点。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、
技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次股权激励计划授予价格有利于公司在不
同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划在设置了具有一定挑战性的业绩
考核目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的
主观能动性和创造性，提升其工作热情和责任感，进而为公司未来持续发展经营和股
东权益带来正面影响，推动激励目标得到可靠地实现。
综上，在符合相关法律法规和规范性文件的基础上，公司采取自主定价方式将限
制性股票的授予价格确定为每股 2.80 元，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，保障公司的持续稳定发展，符合公司和
全体股东的利益。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
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公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入不低于 9.2 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经
常性损益并剔除本激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
预留部分的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授
予的限制性股票的考核设置；
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经
常性损益并剔除本激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
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划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
六、激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、云意电气不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、云意电气本次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励数量及
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有
效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、激励计划
的变更或调整等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且云意电气承诺出现下列情形之一时，本计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划符合有关政策法规的
规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
云意电气本次股权激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟首次授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划所涉及的激励对象范
围和资格均符合《管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定。
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四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公司将通过向激励对象定向发
行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,165.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 2.50%，其中首次授予限制性股票数量
1,734.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 2.00%，
约占本计划拟授予限制性股票总数的 80.09%；预留限制性股票数量 431.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 0.50%，约占本计划拟授予限
制性股票总数的 19.91%。
本激励计划中，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在云意电气本次股
权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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六、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格确定为 2.80 元/
股。该授予价格：
1）高于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.94 元的 50%，为每股 2.47 元；
2）高于本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.18 元的 50%，为每股 2.59 元。
3）低于本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.43 元的 50%，为每股 3.21 元。
4）低于本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.12 元的 50%，为每股 3.06 元。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促进公司
发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司自成立以来一直致力于汽车智能核心电子产品的研发和生产，坚持自主创新，
通过长期的积累和沉淀，逐步奠定公司的行业龙头地位，并在技术研发、客户资源、
产品质量、产业链整合、生产规模等方面形成了自身的核心竞争力，具有较显著的技
术密集、资金密集、人才密集特点。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、
技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周
期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划在设置了具有一定挑战性的业绩
考核目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的
主观能动性和创造性，提升其工作热情和责任感，进而为公司未来持续发展经营和股
东权益带来正面影响，推动激励目标得到可靠地实现。
2、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
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经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划的授予价格及确定方
法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的
引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付
的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为，云意电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
云意电气本次股权激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
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予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度归属期限和归属安排同
首次授予限制性股票的安排一致：
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度归属期限和归属安排如
下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在了一起。
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条、第二十四、二十五条，以及《上
市规则》第 8.4.6 条的规定。
九、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生
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深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，云意电气本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
云意电气本次股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营
业收入或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为考核指标。其
中，营业收入是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现。具体数值的设置综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所
处的行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来发展战略规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
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原文为准。
2、作为云意电气本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，云意电气
股权激励计划的实施尚需云意电气股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
（草案）》
2、江苏云意电气股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
3、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的
独立意见
4、江苏云意电气股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
5、《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
6、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
7、《江苏云意电气股份有限公司章程》
8、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
江苏云意电气股份有限公司
注册地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
办公地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
电话：0516-83306666
传真：0516-83306669
联系人：郑渲薇
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期
（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章
页】
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年 月 日
25
