云意电气：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-02-09
证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2021-015
江苏云意电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日召开的
第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司第二期（2021 年-2023 年）限制
性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划草案”）的相关规定及 2021 年第一
次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定
2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于 2021 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
十次会议及 2021 年 2 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了
《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下；
1、标的股票来源：本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公
司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激励计划
的股票来源。
2、首次授予价格：首次授予价格为每股 2.80 元，即满足归属条件后，激励
对象可以每股 2.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
3、首次授予对象及授予数量：本次激励计划草案拟首次授予的激励对象共
计 87 人，拟首次授予限制性股票数量 1,734.00 万股，约占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 86,603.6018 万股的 2.00%，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务
（万股） 数的比例 总额的比例
闫瑞 中国 董事、财务总监 22.00 1.02% 0.03%
梁超 中国 董事 22.00 1.02% 0.03%
沈林海 中国 副总经理 28.00 1.29% 0.03%
郑渲薇 中国 董事会秘书、副总经理 22.00 1.02% 0.03%
核心管理及核心技术（业务）人员（83 人） 1,640.00 75.75% 1.89%
预留 431.00 19.91% 0.50%
合计 2,165.00 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；2、上表中数值
若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励计划的有效期、归属安排和归属条件：
（1）激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则预留部分限制性股票的各批次
归属比例和归属安排如下：
1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度归属期限和归属安排
同首次授予限制性股票的安排一致：
2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度归属期限和归属安排
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（3）激励计划的归属条件
1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入不低于 9.2 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非
经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。
预留部分的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下：
若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授
予的限制性股票的考核设置；
若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非
经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评
价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 15 日，公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电
气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2021 年 1 月 16 日在公司内部 OA 网站公示了《江苏云意电气股
份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划人员公示名单》，将
公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 16 日至
2021 年 1 月 26 日，共计 11 天。在公示期限内，公司员工可通过口头或书面形
式向公司监事会反映情况、提出异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 28 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021
年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得批准，同时公司披露了《关于公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 2 月 8 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性
股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予
日激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立
财务顾问报告。
二、董事会对于本次授予条件是否满足的情况说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 87 名激励对象
授予 1,734.00 万股限制性股票。
三、关于首次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审
议通过的激励计划存在差异的说明
首次授予的限制性股票激励对象名单、限制性股票数量、授予价格与公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2021 年 2 月 8 日；
2、首次授予数量：1734.00 万股；
3、首次授予价格：2.80 元/股；
4、首次授予对象：本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 87
人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务
（万股） 数的比例 总额的比例
闫瑞 中国 董事、财务总监 22.00 1.02% 0.03%
梁超 中国 董事 22.00 1.02% 0.03%
沈林海 中国 副总经理 28.00 1.29% 0.03%
郑渲薇 中国 董事会秘书、副总经理 22.00 1.02% 0.03%
核心管理及核心技术（业务）人员（83 人） 1,640.00 75.75% 1.89%
预留 431.00 19.91% 0.50%
合计 2,165.00 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；2、上表中数值
若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票
的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份
支付=限制性股票公允价值-授予价格。该等费用将在本次激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定本次激励计
划的首次授予日为 2021 年 2 月 8 日，根据中国会计准则的相关规定及要求，本
次激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表
所示：
首次授予的限制
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1,734.00 2,618.34 1,560.09 741.86 294.56 21.82
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
六、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情
况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理
人员在首次授予前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会关于本次激励计划首次授予相关事项的意见
经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等规定的激励对象条件，符合《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件
已经成就，监事会同意以 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，并同意以授予价格 2.80
元/股向 87 名激励对象授予 1,734 万股限制性股票。
九、独立董事关于本次激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予的相关事项发布独立意见如下：
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的公司第二期
（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予日为
2021 年 2 月 8 日，该授予日符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划中关
于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的激励对象条件，符合《公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
等的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，我们
一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 8 日，并同意以授予价
格 2.80 元/股向 87 名激励对象授予 1,734.00 万股限制性股票。
十、监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行核查后认为：
1、列入本次激励计划首次授予日激励对象名单的人员具备《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》、《公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）》等规
定的激励对象条件。
2、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股
票的条件，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司以
2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，本次向激励对象首次授予限制性股票的批
准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本
激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划已取得
了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授
予条件的情形；本次股权激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书；
5、广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二一年二月九日
