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公司公告

云意电气:关于对外投资设立控股子公司并完成工商设立登记的公告2021-05-28  

                        证券代码:300304          证券简称:云意电气         公告编号:2021-040

                    江苏云意电气股份有限公司
  关于对外投资设立控股子公司并完成工商设立登记的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
   基于战略发展规划和经营发展的需要,江苏云意电气股份有限公司(以下简称

“公司”)与自然人孟喜柱、刘志刚、伍安军共同出资设立了江苏正芯电子科技有限
公司(以下简称“标的公司”或“正芯科技”)。正芯科技注册资本为人民币 2,000
万元,其中公司以自有资金认缴出资 1,020 万元,占正芯科技注册资本的 51%,本次
投资完成后,正芯科技将成为公司的控股子公司。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规
定,本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资不构成
关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    近日,正芯科技已完成了工商设立登记手续,并取得了徐州经济技术开发区行
政审批局颁发的《营业执照》。
    二、交易对手方的基本情况
                                          是否取得境外        是否为失信
     姓名          性别        国籍
                                           永久居留权          被执行人

    孟喜柱          男         中国            否                 否

    刘志刚          男         中国            否                 否

    伍安军          男         中国            否                 否

    上述交易对手与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    公司名称:江苏正芯电子科技有限公司
    统一社会信用代码:91320301MA264WLY7C
    注册资本:2,000 万元整
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2021 年 05 月 26 日
    法定代表人:刘志刚
    注册地址:徐州经济技术开发区徐州高铁数字未来城产业园 E 栋 1 单元 2 层
201-204 室
    经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
    一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电机及其控制系统研发;电力电子元
器件制造;电力电子元器件销售;电子产品销售;电子元器件制造;电子专用材料
研发;电子专用材料制造;电子专用设备销售;光电子器件制造;光电子器件销售;
国内贸易代理;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制
造;集成电路制造;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;人工智能基础软件
开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;软件销
售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    标的公司股权结构如下:
                                        认缴出资额(万
   序号             股东名称                             出资比例   出资方式
                                            元)
     1       江苏云意电气股份有限公司      1,020.00      51.00%      货币
     2                孟喜柱                910.00       45.50%      货币
     3                刘志刚                50.00         2.50%      货币
     4                伍安军                20.00         1.00%      货币
                  合计                     2,000.00      100.00%       -
      四、 对外投资协议的主要内容
      (一)标的公司设立
      标的公司的组织形式为有限责任公司,发起人(出资人)是标的公司的创始股
东,以各自出资额为限,对标的公司的债务承担责任,并根据各自在注册资本中所
占出资比例分配利润,分担风险。
      (二)发起人及其出资
      标的公司的注册资本为人民币 20,000,000.00 元(大写:人民币贰仟万元整)。
标的公司各发起人的出资额、出资方式、出资比例如下:

                                    认缴出资额        认缴出资
序号              股东名称                                         出资方式
                                     (万元)           比例

  1               云意电气           1,020.00          51.00%       货币

  2                孟喜柱             910.00           45.50%       货币

  3                刘志刚              50.00           2.50%         货币

  4                伍安军              20.00           1.00%         货币

             合    计                2,000.00         100.00%          -

      发起人按照各自认缴出资比例自标的公司成立之日起 2 年内出资完毕。其中首
次出资比例为认缴出资的 50%,应于标的公司取得营业执照之日起 30 日内足额实
缴到位,剩余部分于标的公司成立之日起 2 年内足额出资完毕。具体出资时间以标
的公司发出的缴款通知为准。发起人应当在协议约定时限内履行出资义务,并按照
各自认缴的出资比例享受权利及承担相应义务。任何一方发起人未按照协议约定的
出资数额、方式或时间足额出资,造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法
正常经营的即构成违约。
      (三)标的公司治理
      标的公司设股东会、执行董事和监事,按照相关法律法规和标的公司章程的相
关规定行使职权。标的公司股东会由全体股东组成,为标的公司的权力机构,依法
行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
    (四)违约条款
    除非遭遇不可抗力,任何一方发起人未按照协议约定的出资数额、方式、时间
及时并足额履行出资义务,应向守约方承担违约责任;如发起人违反相关约定,违
约方应向守约方支付违约金,且守约方可以通过任何一种方式解除与违约方的合作。
    (五)协议解除、补充及生效
    发起人各方经协商一致可以解除协议,对协议的修改或补充须以书面形式并经
双方签署盖章后方具有法律约束力;协议未尽事宜,双方可另行签署补充协议进行
约定。补充协议与本协议具同等法律效力,如补充协议与本协议有不一致之处,除
非双方特别指明,否则以补充协议的约定为准;本协议自各方签字或盖章之日起生
效。
       五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司本次对外投资设立控股子公司,是基于公司战略规划和经营发展的需要,
充分利用现有优势进行资源整合,有利于推动公司产业布局,实现公司产业链的延
伸。本次设立的控股子公司团队均为行业内从事多年的管理、技术人才,熟悉公司
运营及生产管理;研发团队由具备多年相关产品开发经验的资深专家和技术骨干组
成。控股子公司将充分发挥研发、技术、市场等综合优势,为行业提供优质的大功
率半导体分立器件等相关产品,实现进口替代,有利于提升公司综合竞争实力,进
一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。
    2、存在的风险
    标的公司为新设公司,在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、
经营管理等方面因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性,公司投资收益亦
存在不确定性。为此,公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,以防范
和降低相关风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    3、对公司的影响
    公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响。本次对外投资符合公司战略发展规划和经营发展的需要,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告


           江苏云意电气股份有限公司董事会
                二〇二一年五月二十八日