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                                  北京市康达律师事务所
                          关于江苏云意电气股份有限公司
           第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
           授予价格调整及限制性股票预留授予相关事项的




                                 法 律 意 见 书



                              康达法意字【2021】第 2207 号




                                          二〇二一年八月



                                                       1
                                                                          法律意见书



                                      释       义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                指 北京市康达律师事务所
云意电气/上市公司/
                   指 江苏云意电气股份有限公司
公司
                          《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
《激励计划（草案）》 指
                          股票激励计划（草案）》
                       《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
《考核管理办法》    指
                       股票激励计划实施考核管理办法》
                       江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
本激励计划          指
                       票激励计划
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票          指
                          次获得并登记的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象            指
                          员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格            指
                          股票的价格
                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期              指
                          属或作废失效的期间
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属                指
                          励对象账户的行为
                       限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满
归属条件            指
                       足的获益条件
                       限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日              指
                       期，必须为交易日
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《业务办理指南》    指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》        指 《江苏云意电气股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元



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                        北京市康达律师事务所

  关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）

   限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予限制性股票

                        相关事项的法律意见书

                                              康达法意字【2021】第 2207 号

致：江苏云意电气股份有限公司
    本所接受云意电气的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》《业务办理指南》
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向云意电气出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、


                                     3
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客观、公正地出具法律意见如下：



                                   正    文

    一、本激励计划的批准与授权


    1、2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。
公司董事闫瑞、梁超为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。

    2、2021 年 1 月 15 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了同意的独立意见。

    3、2021 年 1 月 15 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈江苏云意电气股份
有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
对激励对象名单进行了初步核查。

    4、2021 年 2 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对
象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划的授予价格调整


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    1、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，
鉴于公司于 2021 年 5 月 28 日实施了 2020 年度权益分派方案（以截至 2020 年
12 月 31 日公司总股本 866,036,018 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.35 元（含税）），根据《激励计划（草案）》的相关规定和 2021 年第一次
临时股东大会的授权，董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格由 2.80 元/
股调整为 2.765 元/股。

    2、2021 年 8 月 19 日，公司独立董事就调整公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划授予价格的事项发表了独立意见，认为公司根据 2020 年度
权益分派实施情况对本次激励计划的授予价格进行调整，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等的规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，审议程序合法、
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本次激励计划的授予价格进行相应的
调整。

    3、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，
监事会认为，董事会本次对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》等的有关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致
同意公司对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

    本所律师认为，公司本次调整激励计划的授予价格符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划的预留授予的授予日、授予对象及授予数量

    1、2021 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激
励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 19
日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431 万股限制性股票。

    2、2021 年 8 月 19 日，公司独立董事就本次向激励对象预留授予限制性股

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票的事项发表了独立意见，认为公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成
就，独立董事一致同意以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，并以 2.765 元/股的授
予价格向 38 名激励对象授予 431 万股限制性股票。

    3、2021 年 8 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。监事会认
为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具
备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，
授予 38 名激励对象 431 万股限制性股票。

    本所律师认为，公司激励计划的授予日、授予对象及授予数量已履行必要的
批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本激励计划授予条件的成就

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议决议、独
立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次预留授予限制性
股票的授予条件已满足，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整授予价格及向激励对象预留授予限制性
股票的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格调整及限制性股票预
留授予相关事项的的法律意见书》之专用签字盖章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                        经办律师：

                   乔佳平                                 周 延




                                                          陈汐玮




                                                     年     月     日




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