云意电气：广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-20
广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于
江苏云意电气股份有限公司
第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二一年八月
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................................... 3
第二章 声 明 .......................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 .................................................................................................................... 5
第四章 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 6
一、本次股权激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 6
二、本次股权激励计划授予条件成就情况的说明 ....................................................... 7
三、本次股权激励计划的授予情况 ............................................................................... 8
四、本次股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明 ............. 10
五、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 10
六、结论性意见 ............................................................................................................. 10
第五章 备查文件及备查地点 ...............................................................................................11
一、备查文件目录 ..........................................................................................................11
二、备查文件地点 ..........................................................................................................11
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云意电气、公司、上
指 江苏云意电气股份有限公司
市公司
本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
股权激励计划、激励 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
指
计划、本激励计划 股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云意电气提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对云意电气股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云意电气的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本次股权激励计划履行的审批程序
1、2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司
2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发
表了独立意见。
2、2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<江苏
云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<江苏云意电气股份有限公司第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2021 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 26 日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务
在公司内部 OA 网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单提出的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 2 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同
时公司披露了《关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021
年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于
调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定
2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431.00 万股限制性股票，授予价
格由 2.80 元/股调整为 2.765 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监
事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次授予激励对象预
留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励
计划的相关规定。
二、本次股权激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和激励计划中的规定，在同时满足下列授予条件时，公司向激
励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气不存在激励计划和
相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
三、本次股权激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2、限制性股票的预留授予日：2021 年 8 月 19 日。
3、限制性股票预留授予价格：2.765 元/股。
4、限制性股票预留授予数量：431.00 万股。
5、限制性股票预留授予人数：38 人。
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占预留授予 占授予总数 占公司股本
职务
（万股） 的比例 的比例 总额的比例
核心管理及核心技术（业务）人员
431.00 100.00% 19.91% 0.50%
（38 人）
合计 431.00 100.00% 19.91% 0.50%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超
过本激励计划公告时公司总股本的 1.00%；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致 。
6、本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
7、本激励计划预留部分的限制性股票归属期各年度公司层面业绩考核目标如下：
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为归属条件。
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入不低于 9.2 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经
常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
8、本激励计划预留部分的限制性股票归属期各年度个人层面绩效考核要求如下：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
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考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×个人层面归属比例。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划的授
予事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
四、本次股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司于 2021 年 5 月 28 日实施完成的 2020 年度权益分派方案为：以截至 2020
年 12 月 31 日公司总股本 866,036,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.35 元（含税）。根据《管理办法》、激励计划的相关规定及公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整，由 2.80 元/
股调整为 2.765 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划的相关内容一致。
五、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议云意电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划的预留部
分的相关授予事项已取得了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合本次股
权激励计划规定的授予条件的情形；本次股权激励计划的预留授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定。
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第五章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
2、江苏云意电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
3、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见
4、江苏云意电气股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
5、北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书
二、备查文件地点
江苏云意电气股份有限公司
注册地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
办公地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
电话：0516-83306666
传真：0516-83306669
联系人：郑渲薇
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期
（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签字盖章页】
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年 月 日
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