江苏云意电气股份有限公司

    独立董事工作制度




      二〇二二年五月
                                 江苏云意电气股份有限公司

                                            独立董事工作制度




                                                         目         录


第一章         总则 .............................................................................................................. 2

第二章         独立董事的任职条件 .................................................................................. 2

第三章 独立董事的独立性........................................................................................ 3

第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................... 5

第五章 独立董事的职权............................................................................................ 6

第六章 独立董事的独立意见.................................................................................... 6

第七章 公司为独立董事提供必要的条件................................................................ 9

第八章 附则.............................................................................................................. 10




                                                                1
                              第一章 总则


    第一条   为了促进江苏云意电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）

的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券

交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》 上市公司独立董事规则》等有关法律、

法规、规范性文件和《江苏云意电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，并应确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少有一名会计专业人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训。



                       第二章 独立董事的任职条件




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       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二）具有本制度第九条所述之独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验。

    （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。




                          第三章   独立董事的独立性



    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；


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    （九）《公司章程》规定的其他人员及中国证监会、深圳证券交易所认定的

其他人员。

    本条第一款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所称重大

业务往来是指根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需提交股东

大会审议的事项，或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大事项。

    第十条 独立董事不得有下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者连续十二

月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董

事意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董

事职务的；

    （十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大

会予以撤换，未满十二个月的；

    （十三）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；


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    （十四）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关

情形；

    （十五）存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；

    （十六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                  第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提

名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应向股东大会说明董事会的书面意见。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，

董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的

情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立

董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开声明。

    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明，并按规定向监管机构履行报告义务。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出



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的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规

定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                          第五章    独立董事的职权



    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使

以下职权：

    （一）重大关联交易（指依照法律法规或《公司章程》的规定须提交公司股

东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出

判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会会议；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

    （八）《公司章程》规定的其他职权。

    除第（六）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。

    第十八条     独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员

会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应为

会计专业人士。

                        第六章     独立董事的独立意见




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    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让；

    （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金

往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

    第二十条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；




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   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   （六）法律法规、《公司章程》规定的其他内容

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

   第二十二条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

   （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形；

   （六）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。

   第二十三条      出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券

交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

   （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十四条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应

包括以下内容：

   （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会

议的原因及次数；


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    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对

票的情况及原因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                         第七章   独立董事履职保障



       第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会

应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。

    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司

及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。




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    第二十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

    第二十七条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公

司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十八条     公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过 《独

立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。



                                 第八章     附则



    第二十九条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第三十条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

   第三十一条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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