云意电气：广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属、部分限制性股票作废暨授予价格调整相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于
江苏云意电气股份有限公司
第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属、
部分限制性股票作废暨授予价格调整相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二三年四月
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ...................................................................................................................... 3
第二章 声 明 ...................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ................................................................................................................ 5
第四章 独立财务顾问意见................................................................................................. 6
一、本次股权激励计划履行的审批程序 ..................................................................... 6
二、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况的说明 .......8
三、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况 ................. 10
四、本次股权激励计划与上市公司已披露的激励计划的差异情况说明 ................. 10
五、结论性意见 ......................................................................................................... 11
第五章 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 12
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 12
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 12
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云意电气、公司、上市
指 江苏云意电气股份有限公司
公司
本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
股权激励计划、激励计 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制
指
划、本激励计划 性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云意电气提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对云意电气股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云意电气的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不
承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本次股权激励计划履行的审批程序
1、2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司 2021
年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了
独立意见。
2、2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<江苏
云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<江苏云意电气股份有限公司第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2021 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 26 日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务
在公司内部 OA 网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单提出的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2021 年 2 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时
公司披露了《关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年
2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调
整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定 2021
年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431.00 万股限制性股票，授予价格由
2.80 元/股调整为 2.765 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会
对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
七会议，审议通过了《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划预留部分第一
个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
9、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
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立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废、授予价格调整相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况的说明
1、根据激励计划的相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票进入第二个
归属期，第二个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的
最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。
本次股权激励计划首次授予日为 2021 年 2 月 8 日，因此，首次授予的限制性股票
的第二个归属期为 2023 年 2 月 9 日至 2024 年 2 月 8 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期（2021 年-2023 年）限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司
本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件的成
就情况说明如下：
序号 本次股权激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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序号 本次股权激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求：
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限
公司层面业绩考核要求：
第二个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1
2022 年度报告出具的《审计报告》（天健审[2023]718
亿元；②以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长
4 号），公司 2022 年度实现营业收入 11.75 亿元，符合
率不低于 40%。
公司层面第二个归属期的业绩考核的要求，公司层
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，
面业绩考核达标。
“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影
响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（1）首次授予的激励对象共 74 人，其中 6 人因离
个人层面绩效考核要求：
职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，其获授的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
51.00 万股限制性股票作废失效；
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
（2）首次授予仍具备激励对象资格的 68 人，其中，
际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划
18 人考核结果为 A，对应个人层面归属比例为
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
100.00%，可归属限制性股票数量为 108.00 万股；20
考评结果 A B C D
人考核结果为 B，对应个人层面归属比例为 80.00%，
5 个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
可归属限制性股票数量为 86.88 万股；10 人考核结
个人层面绩效考核要求：
果为 C，对应个人层面归属比例为 50.00%，可归属
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限
限制性股票数量为 29.40 万股；20 人考核结果为 D，
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层
对应个人层面归属比例为 0；因此，本期不得归属的
面归属比例。
限制性股票 181.32 万股作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
综上，本期不得归属的限制性股票合计 232.32 万股
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
作废失效。
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三、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2、首次授予日：2021 年 2 月 8 日。
3、授予价格（调整后）：2.689 元/股。
4、归属数量：224.28 万股。
5、归属人数：48 人。
6、激励对象及归属情况如下表所示：
本次归属 本次归属数
获授数量
姓名 国籍 职务 数量 量占获授数
（万股）
（万股） 量的比例
闫瑞 中国 董事、财务总监 22.00 5.28 24.00%
郑渲薇 中国 董事会秘书、副总经理 22.00 5.28 24.00%
核心管理及核心技术（业务）人员（46 人） 874.00 213.72 24.45%
合计 918.00 224.28 24.43%
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划首次授予部分第二个
归属期的归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。
本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限
内进行信息披露并办理相应后续手续。
四、本次股权激励计划与上市公司已披露的激励计划的差异情况说明
1、鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施完成的 2022 年度权益分派方案为：以截至
2022 年 12 月 31 日公司总股本 871,554,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.36 元（含税）。根据《管理办法》、激励计划的相关规定及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整，由 2.725
元/股调整为 2.689 元/股。
2、鉴于公司本次股权激励计划首次授予部分中有 6 名激励对象离职或自愿放弃，
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预留授予部分有 3 名激励对象离职，根据激励计划的相关规定，上述人员已不具备激
励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
因此，本次股权激励计划首次授予的激励对象由 74 人调整为 68 人，首次授予限
制性股票数量由 1,490.80 万股调整为 1,439.80 万股，其中 51.00 万股作废失效；预留授
予的激励对象由 31 人调整为 28 人，预留授予限制性股票数量由 348.50 万股调整为
327.50 万股，其中 21.00 万股作废失效；以上合计作废失效限制性股票 72.00 万股。
除上述调整内容外，本次股权激励计划的其他内容与云意电气已披露的激励计划
的相关内容一致。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划首次授予
部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权；本次股权激
励计划首次授予部分第二个归属期的归属人数和归属数量、本次股权激励计划的部分
限制性股票的作废失效数量和作废失效原因以及授予价格调整等相关事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关
规定。
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第五章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
2、江苏云意电气股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
3、江苏云意电气股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
4、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
5、北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部
分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书
二、备查文件地点
江苏云意电气股份有限公司
注册地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
办公地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
电话：0516-83306666
传真：0516-83306669
联系人：郑渲薇
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期
（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属、部分限制性股票作
废暨授予价格调整相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
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