北京市康达律师事务所
           关于江苏云意电气股份有限公司
    第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就
  与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的




              法 律 意 见 书



           康达法意字【2023】第【1578】号




                  二〇二三年四月




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                                      释       义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                指 北京市康达律师事务所
云意电气/上市公司/
                   指 江苏云意电气股份有限公司
公司
                          《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
《激励计划（草案）》 指
                          股票激励计划（草案）》
                          《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
《考核管理办法》    指
                          股票激励计划实施考核管理办法》
                          江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
本激励计划          指
                          票激励计划
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票          指
                          次获得并登记的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象            指
                          员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格            指
                          股票的价格
                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期              指
                          属或作废失效的期间
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属                指
                          励对象账户的行为
                          限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满
归属条件            指
                          足的获益条件
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日              指
                          期，必须为交易日
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                 指
1 号》              办理》
《公司章程》        指 《江苏云意电气股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元



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                     北京市康达律师事务所关于

 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性

股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属

条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的

                               法律意见书

                                           康达法意字【2023】第【1578】号

致：江苏云意电气股份有限公司
    本所接受云意电气的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》《业务办理指南》
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师
出具《法律意见书》的支持性材料。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向云意电气出具的文件内容发


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表意见。

    云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



                                   正    文

    一、本激励计划的批准与授权


    1、2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。
公司董事闫瑞、梁超为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

    2021 年 1 月 15 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏


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云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈江苏云意电气股份
有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
对激励对象名单进行了初步核查。

    2021 年 2 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参
与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2021 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    2021 年 2 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，
授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。

    3、2021 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于调整
公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予
价格进行调整，确定 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431
万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。

    2021 年 8 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予
价格进行调整，确定 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431
万股限制性股票。


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    4、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作
废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》、《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格
进行调整，并认为公司第一个归属期归属条件已经成就，同意公司作废因离职、
自愿放弃参与本次激励计划或个人绩效原因不能完全归属的激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票 336.32 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    2022 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》、《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行
调整，并认为公司第一个归属期归属条件已经成就，同意公司作废因离职、自愿
放弃参与本次激励计划或个人绩效原因不能完全归属的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票 336.32 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    5、2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成
就的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划预留部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，为符合归属条件的 31 名激励对象办理限制性股
票归属的相关事宜；董事会同意将因离职或自愿放弃的激励对象合计 101.70 万
股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。公司独立董事发表了独立
意见。

    2022 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于第二期
（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的
议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，监事会认为，公司第二期（2021 年-2023 年）限
制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条

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件的 31 名激励对象归属 139.40 万股限制性股票；监事会认为，本次作废部分已
授予尚未归属的限制性股票事项不存在损害股东利益的情况，同意公司将不得归
属的合计 101.70 万股限制性股票进行作废失效处理。上述事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就与
部分已授予尚未归属的限制性股票作废的批准与授权

    1、2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划授予价格由
2.725 元/股调整为 2.689 元/股；同意首次授予部分第二个归属期归属条件已经成
就，同意为符合归属条件的 48 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；同
意作废公司已获授但尚未归属的限制性股票 253.32 万股。公司独立董事发表了
独立意见，同意上述事项。

    2023 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第二
期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划授予价格由 2.725
元/股调整为 2.689 元/股；同意首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，
同意为符合归属条件的 48 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；同意作
废公司已获授但尚未归属的限制性股票 253.32 万股。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划的授予价
格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、与部分已授予尚未归属的限


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       制性股票作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
       励计划（草案）》的相关规定。

           三、本激励计划的授予价格调整


           鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 4 月 26 日实施完毕，即以截
       至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 871,554,818 股为基数，向全体股东每 10 股派
       发现金股利人民币 0.36 元（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司
       2021 年第一次临时股东大会的授权，应对本次激励计划限制性股票的授予价格
       进行相应调整，由 2.725 元/股调整为 2.689 元/股。

           本所律师认为，公司本次调整激励计划的授予价格符合《管理办法》《激励
       计划（草案）》的相关规定。

           四、本激励计划的首次授予部分第二个归属期归属条件成就

           根据公司《激励计划（草案）》和《公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
       票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授
       权，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成
       就情况说明如下：
序号              本次股权激励计划规定的归属条件                激励对象符合归属条件的说明

         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
 1       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情形，符合归属条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。




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序号              本次股权激励计划规定的归属条件                             激励对象符合归属条件的说明

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
 2                                                                    激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

        归属期任职期限要求：
 3      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12           本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
        个月以上的任职期限

        公司层面业绩考核要求：
        第二个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以
        2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1          根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
        亿元；②以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长          2022 年度报告出具的《审计报告》（天健审[2023]718
 4      率不低于 40%。                                             号），公司 2022 年度实现营业收入 11.75 亿元，符合
        注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据， 公司层面第二个归属期的业绩考核的要求，公司层
        “净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影   面业绩考核达标。
        响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。



                                                                   （1）首次授予的激励对象共 74 人，其中 6 人因离
        个人层面绩效考核要求：                                     职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，其获授的
        激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相           51 万股限制性股票作废失效；
        关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实           （2）首次授予仍具备激励对象资格的 68 人，其中，
        际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划           18 人考核结果为 A，对应个人层面归属比例为
        分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：             100.00%，可归属限制性股票数量为 108 万股；20 人
              考评结果            A       B       C       D        考核结果为 B，对应个人层面归属比例为 80.00%，
 5        个人层面归属比例      100%     80%     50%       0       可归属限制性股票数量为 86.88 万股；10 人考核结
        个人层面绩效考核要求：                                     果为 C，对应个人层面归属比例为 50.00%，可归属
        若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限           限制性股票数量为 29.40 万股；20 人考核结果为 D，
        制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层            对应个人层面归属比例为 0；上述激励对象在个人
        面归属比例。                                               层面存在全部或部分不得归属的情况，不得归属的
        激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归           限制性股票合计 181.32 万股，由公司作废失效处理。
        属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 综上，本期不得归属的限制性股票 232.32 万股作废
                                                                   失效。

           本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就符合
       《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


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    四、部分已授予尚未归属的限制性股票作废

    公司本次激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象离职，4 名激励对象因个
人原因自愿放弃参与本次激励计划，上述人员不再具备激励对象资格，故本次激
励计划首次授予的激励对象由 74 人调整为 68 人，首次授予部分限制性股票数量
由 1,490.80 万股调整为 1,439.80 股，其中 51 万股作废失效。预留部分有 3 名激
励对象离职，不再具备激励对象资格，故本次激励计划预留部分授予的激励对象
由 31 人调整为 28 人，预留部分限制性股票数量由 348.5 万股调整为 327.5 万股，
其中 21 万股作废失效。
    公司本次激励计划首次授予部分仍具备激励对象资格的 68 人中，18 人考核
结果为 A，对应个人层面归属比例为 100.00%；20 人考核结果为 B，对应个人层
面归属比例为 80.00%；10 人考核结果为 C，对应个人层面归属比例为 50.00%；
20 人考核结果为 D，对应个人层面归属比例为 0。上述激励对象在个人层面存在
全部或部分不得归属的情况，不得归属的限制性股票合计 181.32 万股，由公司
作废失效处理。
    综上，本次由公司作废失效处理的限制性股票数量共计 253.32 万股。

    本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票激励计划授予价格
调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性
股票作废事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二
个归属期归属条件成就与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法
律意见书》之专用签字盖章页）



    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                         经办律师：

                   乔佳平                                  周 延




                                                           邢中华




                                                      年     月     日




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