裕兴股份：关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告2015-04-10
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2015-020
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 7 日
召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定 2015 年 4
月 10 日为首次授权/授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏裕
兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》或“激励计划”），主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，
但不包括公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。激励对象共计 20 人。上述人员均与公司或签署劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（1）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司股票。
（2）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激
励对象授予权益总数为 432 万股份，约占本激励计划签署时公司股本总额 14,400
万股的 3.00%。其中，向激励对象授予股票期权 288 万份，限制性股票 144 万股。
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首次授予权益总数为 390 万份，占授予权益总数的 90.28%。其中，授予股
票期权 260 万份，授予限制性股票 130 万股。
本激励计划拟授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
获授权益 获授权益占
获授的股票 获授的限制
小计 占授予总 目前总股本
姓名 职务 期权份数 性股票股数
(万股) 数的比例 的比例
(万份) (万股)
(%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.36 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.64 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.25 0.19
财务总监
董事
陈琼 行政总监 18 9 27 6.25 0.19
证券事务代表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.47 0.10
中层管理人员、核心业务
142 71 213 49.31 1.48
(技术)人员(共 15 人)
预留权益 28 14 42 9.72 0.29
合计(20 人) 288 144 432 100.00 3.00
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 23.06 元/股，限制性股票
的授予价格为 11.63 元/股。
4、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首次授予之日起 48 个月，授予的股票期权与
限制性股票自授予日起满 12 个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未
来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
首次授予股票期权/限制性股票的行权/解锁安排具体如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间
获授期权数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权/解锁期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权/解锁期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权/解锁期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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预留股票期权/限制性股票的行权/解锁安排具体如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间
获授期权数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权/解锁期 50%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权/解锁期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、本次股权激励计划授予股票权益的行权/解锁考核年度为 2015 年-2017
年，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划行权/解锁条件的达成
需同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期/锁定期考核指标
公司股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权/解锁期前一年度业绩考核要求
根据本激励计划，对激励对象获授的权益，在 2015—2017 年的 3 个会计年度
分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/
解锁条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
以 2014 年业绩为基数，公司 2015 年净利润较 2014 年的
首次授予权益第一个行权/解锁期
增长率不低于 15％
首次授予权益第二个行权/解锁期 以 2014 年业绩为基数，公司 2016 年净利润较 2014 年的
及预留权益第一个行权/解锁期 增长率不低于 30％
首次授予权益第三个行权/解锁期 以 2014 年业绩为基数，公司 2017 年净利润较 2014 年的
及预留权益第二个行权/解锁期 增长率不低于 40％
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市
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公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权
成本、限制性股票成本将在管理费用中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办
法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考
核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权/解锁比例 100% 100% 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，
若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁
期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性
股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
二、已履行的审批程序
1、2014 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审
议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与
限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》。
2、2014 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015 年 1 月 6 日，中国证监会对公
司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015 年 1 月
26 日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司 2015
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年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股
权激励计划相关议案。
5、2015 年 3 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股
票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2015 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江
苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
议案》。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确
的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激
励对象名单出具了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情
形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为 2015 年 4
月 10 日。
四、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限
制性股票激励计划是否存在差异
1、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派
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息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，
公司股权激励计划规定的股票期权与限制性股票数量以及行权/授予价格无需进
行调整。
2、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在其
他差异。
3、激励计划的首次授予情况如下：
获授权益 获授权益占
获授的股票 获授的限制
小计 占授予总 目前总股本
姓名 职务 期权份数 性股票股数
(万股) 数的比例 的比例
(万份) (万股)
(%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.36 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.64 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.25 0.19
财务总监
董事
陈琼 行政总监 18 9 27 6.25 0.19
证券事务代表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.47 0.10
中层管理人员、核心业务
142 71 213 49.31 1.48
(技术)人员(共 15 人)
合计(20 人) 260 130 390 90.28 2.71
五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的
影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关费用和资本公积。
公司董事会已确定本次股权激励计划权益首次授予日为 2015 年 4 月 10 日。
假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解
锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计
为 5,867.37 万元，其中首次授予的期权成本为 3,176.02 万元，首次授予的限制
性股票的成本为 2,691.35 万元。本期授予权益的总成本将在股权激励计划的各
个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
各年摊销期权
1,521.60 2,028.80 1,404.18 759.34 153.45 5,867.37
费用
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年
度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，
但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员共 5 人，其在授予日
前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实情况
经监事会认真核实认为：公司股权激励计划授予激励对象人员名单中确认的
激励对象人员共计 20 名，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管
理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下统称“《备忘录》”)等法律法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事对《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划授予相关事项的议案》进行了审议，发表书面确认和独立意见如下：
1、董事会确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2015 年 4 月 10 日，
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该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司首次股
票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首次股票期
权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司首次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为
公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准
的首次股票期权激励计划中规定的对象相符。
公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我
们一致同意公司首次股票期权激励计划的授予日为 2015 年 4 月 10 日，并同意向
符合条件的激励对象授予股票期权。
十、法律意见书结论性意见
经过审慎核查，北京市金杜律师事务所对本次授权相关事项出具如下结论性
意见：综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的对象和授予日符合《股权激励管理
办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《股权激
励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》所规定的条件；本次授予尚需根据
相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》
3、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股
票激励计划首次授予相关事项的独立意见》
4、《北京市金杜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与
限制性股票首次授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2015 年 4 月 10 日
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